Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2022 г. N Ф07-3938/22 по делу N А56-38788/2017

01 июня 2022 г.

Дело N А56-38788/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Васильевой Е.С., Лущаева С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой" Пивень Н.С. (доверенность от 01.01.2022 N 656), Матрониной Е.М. (доверенность от 01.01.2022 N 654), от акционерного общества "Гипроспецгаз" Касперович А.А. (доверенность от 20.11.2020 N Д-30), Ворониной А.А. (доверенность от 20.11.2020 N Д-31), от общества с ограниченной ответственностью "Газпром Инвест" Ковиной А.А. (доверенность от 15.12.2020 N 01/8320),

рассмотрев 01.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу N А56-38788/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой", адрес: 350038, г. Краснодар, ул. им. Володи Головатого, д. 585, ОГРН 1022301431074, ИНН 2309066755 (далее - Общество), согласно определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2018 являющееся процессуальным правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Орион", адрес: 350059, г. Краснодар, Новороссийская ул., д. 31, пом. 24, ОГРН 1072310002490, ИНН 2310122309 (далее - ООО "Орион"), обратилось в суд первой инстанции с иском (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) о взыскании с акционерного общества "Гипроспецгаз", адрес: 191036, Санкт-Петербург, Суворовский пр., д. 16/13, ОГРН 1027809223254, ИНН 7815023475 (далее - Компания), 406 140 264 руб. 83 коп. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Орион" и общество с ограниченной ответственностью "Газпром Инвест", адрес: 196210, Санкт-Петербург, Стартовая ул., д. 6, лит. Д, ОГРН 1077847507759, ИНН 7810483334 (далее - ООО "Газпром инвест").

Решением суда первой инстанции от 30.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.11.2021, Обществу в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковое заявление.

Податель жалобы считает обжалуемые судебные акты не мотивированными, а выводы судов не соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам. Общество полагает, что в связи с принятием ответчиком без замечаний выполненных истцом работ по сбору исходных данных, включая оформление актов выбора и постановку на государственный кадастровый учет земельных участков по объекту "Расширение ЕСГ для обеспечения подачи газа в газопровод "Южный поток", 2-й этап (Восточный коридор), для обеспечения подачи газа в объеме до 63 млрд м3/год" на участке км 1378 - км 1622,3 (Краснодарский край) ответчик обязан был их оплатить даже в отсутствие заключенного между сторонами договора. По мнению подателя жалобы, переданные ответчику спорные работы имеют для него потребительскую ценность, поскольку использованы для получения положительного заключения ФАУ "Главгосэкспертиза", получения разрешения на строительство, что подтверждено результатами судебной экспертизы, определившей стоимость спорных работ в размере 406 140 264 руб. 83 коп. Общество считает, что суды не установили действительный характер правоотношений сторон и не рассмотрели заявленное истцом в судебном заседании 30.11.2017 ходатайство об уточнении исковых требований от 16.11.2017, а отказывая истцу во взыскании с ответчика стоимости спорных работ в качестве неосновательного обогащения, приняли неправильное решение и постановление, не применив нормы материального права, подлежащие применению в настоящем споре. По мнению подателя жалобы, в отношении выполнения работ по сбору исходных на участке км 1378 - км 1622,3 между сторонами сложились фактические подрядные отношения.

В отзыве на кассационную жалобу и дополнениях к нему Компания просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

ООО "Газпром инвест" в своем отзыве также считает приведенные Обществом в жалобе доводы несостоятельными.

Определением суда кассационной инстанции от 11.05.2022 рассмотрение кассационной жалобы Общества отложено на 01.06.2022 в 11.00.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.05.2022 участвовавшая в рассмотрении кассационной жалобы судья Журавлева О.Р. в связи с ее очередным отпуском в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ заменена на судью Васильеву Е.С., в связи с чем разбирательство по кассационной жалобе Общества произведено с самого начала (часть 5 статьи 18 АПК РФ).

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Компании и ООО "Газпром инвест" - свои возражения на них.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество, обращаясь в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика стоимости работ по сбору исходных данных, включая оформление актов выбора и постановку на государственный кадастровый учет земельных участков по объекту "Расширение ЕСГ для обеспечения подачи газа в газопровод "Южный поток", 2-й этап (Восточный коридор), для обеспечения подачи газа в объеме до 63 млрд м3/год" на участке км 1378 - км 1622,3 (Краснодарский край), исходило из того, что Компания, воспользовавшись результатом этих работ в отсутствие заключенного между сторонами договора, получила неосновательное обогащение.

Как указывал истец, выполнение указанных работ осуществлялось на основании письма Компании от 14.02.2012 N 32-6976/349 (том 1 л.д. 2; том 4, л.д. 66), в котором ответчик просил приступить к выполнению работ по сбору исходных данных по "Восточному" коридору проектируемого газопровода км 1231 - км 1622,3 (Краснодарский край) и подписанного Компанией проекта технического задания по двум участкам км 1231 - км 1378 и км 1378 - км 1622,3 (далее - техзадание-1) (том 4, л.д. 86; том 68).

Несмотря на то, что ответчик направил истцу новый вариант технического задания только на один участок Восточного коридора км 1231 - км 1378 (техзадание-2) (том 4, л.д. 74), в соответствии с которым стороны 09.04.2012 заключили договор N 574 (том 4, л.д. 67), а на выполнение работ по участку км 1378 - км 1622,3 договор не заключался, истец полагал, что фактическая сдача ответчику при исполнении договора части исходных данных, относящихся к участку км 1378 - км 1622,3, порождает обязанность Компании оплатить эти работы в заявленной сумме.

Отказывая истцу в удовлетворении иска, суды исходили из того, что наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика Обществом не доказано. В своих выводах суды основывались на отсутствии доказательств, достоверно свидетельствующих о сдаче-приемке спорных работ, об использовании ответчиком документации по спорному участку км 1378 - км 1622,3 и ее потребительской ценности для заказчика. Кроме того, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание соответствующее заявление Компании в суде первой инстанции, указал на пропуск истцом срока исковой давности по большей части требований.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Согласно пункту 1 статьи 702 и пункту 1 статьи 708 ГК РФ существенными условиями договора подряда являются его предмет, предусматривающий выполнение подрядчиком по заданию заказчика определенной работы, и сроки выполнения работ.

В рассматриваемом случае ни письмо ответчика от 14.02.2012 N 32-6976/349, ни первоначально направленное истцу техзадание -1 всех существенных условий договора подряда не содержали.

Таким образом, Общество не имело правовых оснований считать себя связанным с Компанией подрядными отношениями по сбору исходных данных по "Восточному" коридору проектируемого газопровода по двум участкам км 1231 - км 1378 и км 1378 - км 1622,3 согласно техзаданию-1.

Исходя из принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ ) истец, заключая с ответчиком договор от 09.04.2012 N 574 на условиях полученного от заказчика техзадания-2, подтвердил свое согласие на выполнение работ, поименованных в письме от 14.02.2012 N 32-6976/349, только по участку км 1231 - км 1378 Восточного коридора проектируемого газопровода, а следовательно, согласно статье 443 ГК РФ отказался от дальнейшего акцепта техзадания-1.

По смыслу положений статей 758 и 760 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ разработка подрядчиком (проектировщиком, изыскателем) технической документации и (или) выполнение изыскательских работ производится только по заданию заказчика и в соответствии с ним.

Выполнение подрядчиком указанных работ в отсутствие такого задания не порождает встречной обязанности заказчика принять и оплатить их результат.

В этой связи суды обоснованно отклонили ссылку Общества на то, что при исполнении договора от 09.04.2012 N 574 истец представлял ответчику документацию по сбору исходных данных не только в отношении участка км 1231 - км 1378, но и по участку км 1378 - км 1622,3, техзаданием-2 не предусмотренному.

Как установлено судами и следует из материалов дела, заключение Компанией договора от 09.04.2012 N 574 с истцом на сбор исходных данных исключительно в отношении участка км 1231 - км 1378 был связан с тем, что сбор исходных данных по второму участку км 1378 - км 1622,3 признан решением сметной комиссии открытого акционерного общества "Газпром" нецелесообразным, поскольку в соответствии со схемой газопровода "Южный поток", состоящего из двух газопроводов: Восточный коридор и Западный коридор, которые проектировались в разное время, Восточный коридор на участке км 1378 - км 1622,3 расположен в непосредственной близости от ранее запроектированного Западного коридора, в связи с чем, сбор исходных данных осуществлялся в тех же администрациях тех же районов, у тех же землепользователей, что и ранее по Западному коридору.

Именно по этой причине ООО "Газпром инвест", являющееся заказчиком строительства, отказалось заключать с Компанией соответствующее дополнительное соглашение к генподрядному договору (от 24.09.2010 N 200/10/6976.211.001.2010; том 2, л.д. 116) на выполнение сбора исходных данных по второму участку км 1378 - км 1622,3, и соответственно, ответчик исключил данный участок из первоначального варианта технического задания с субподрядной организацией - Обществом, заключив с ним 09.04.2012 договор только на один участок км 1231 - км 1378.

Соглашаясь на заключение договора на условиях техзадания-2 стороны действовали своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) и руководствовались принципом свободы договора.

Отдельная сдача результатов работ Компании по участку км 1378 - км 1622,3 на основании актов о приемке выполненных работ, как это предусматривалось условиями заключенного договора, пунктом 1 статьи 711 и пунктом 4 статьи 753 ГК РФ, истцом не производилась.

Компания сдачу спорных работ по сбору исходных данных по участку км 1378 - км 1622,3 по генподрядному договору от 24.09.2010 N 200/10/6976.211.001.2010 также не осуществляла, оплату этих работ от ООО "Газпром инвест" не получала.

Данные обстоятельства истцом не опровергнуты.

Настаивая на том, что техническое задание-2 являлось неполным, требовало проведения дополнительных работ по сбору исходных данных по участку км 1378 - км 1622,3 для целей получения положительного заключения государственной экспертизы в отношении всей проектной документации по Восточному коридору и, как следствие, увеличения цены договора, подрядчик не представил доказательств того, что извещал об этом обстоятельстве заказчика и приостанавливал работы (пункт 3 статьи 743 ГК РФ).

Не исполнив эту обязанность, Общество в силу пункта 4 статьи 743 ГК РФ лишилось права требовать от заказчика оплаты выполненных дополнительных работ, не предусмотренных техническим заданием.

Необходимость в выполнении этих работ в порядке немедленных действий в интересах заказчика Обществом не доказана.

Согласно пунктам 2 и 4 статьи 709 ГК РФ цена в договоре подряда, включающая в себя компенсацию издержек подрядчика и причитающееся ему вознаграждение, может быть приблизительной или твердой; при отсутствии других указаний в договоре подряда цена работы считается твердой.

Пунктом 3.1 договора от 09.04.2012 N 574 цена работ по сбору подрядчиком исходных данных определена в сумме 55 897 501 руб. 57 коп. как твердая и могла быть изменена только по соглашению сторон путем подписания ими дополнительного соглашения (том 4, л.д. 68).

В силу пункта 6 статьи 709 ГК РФ подрядчик не вправе требовать увеличения твердой цены, а заказчик ее уменьшения, в том числе в случае, когда в момент заключения договора подряда исключалась возможность предусмотреть полный объем подлежащих выполнению работ или необходимых для этого расходов.

Между тем, письменное соглашение об увеличении цены работ сторонами не подписывалось, а поэтому выполненный Обществом после заключения договора от 09.04.2012 N 574 дополнительный объем работ, не предусмотренный техническим заданием, в любом случае подлежал оплате заказчиком в пределах установленной в договоре твердой цены.

Как установлено судами, обязанность по оплате работ по договору от 09.04.2012 N 574 исполнена Компанией в полном объеме.

При указанных обстоятельствах определенная заключением судебных экспертов Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 10.06.2020 N 2081/12-3 (том 154, л.д. 8-138) цена работ по участку км 1378 - км 1622,3 правового значения не имела.

Приобретение или сбережение Компанией за счет истца имущества (денежных средств) Общества без установленных на то законом, иными правовыми актами или сделкой оснований подрядчиком не доказано.

При таких обстоятельствах суды, полно и всесторонне исследовав представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, обоснованно не усмотрели оснований для взыскания с ответчика в пользу истца 406 140 264 руб. 83 коп. денежных средств ни в качестве долга по оплате работ, выполненных истцом в отсутствие технического задания, ни в качестве неосновательного обогащения заказчика.

Доводы кассационной жалобы Общества о нарушении судами норм материального права не свидетельствуют, а направлены, по сути, на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств дела, что не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, поскольку исследование доказательственной стороны спора к компетенции суда округа не относится.

Поскольку дело рассмотрено судебными инстанциями полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены решения от 30.03.2021 и постановления от 29.11.2021 и удовлетворения кассационной жалобы Общества не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу N А56-38788/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Л.И. Корабухина Е.С. Васильева С.В. Лущаев