Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июня 2022 г. N Ф07-4620/22 по делу N А13-3818/2019

07 июня 2022 г.

Дело N А13-3818/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии от Федосеева А.Л. представителя Зинтер Т.М. (доверенность от 25.05.2020), от Демиденко А.С. представителя Рябовой Е.А. (доверенность от 20.10.2020), от финансового управляющего Кондратьева А.К. представителя Александрова В.И. (доверенность от 18.05.2021),

рассмотрев 01.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Шиллера Артема Анатольевича - Кондратьева Александра Константиновича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 17.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 по делу N А13-3818/2019,

УСТАНОВИЛ:

Мельников Юрий Александрович 21.02.2019 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Шиллера Артема Анатольевича.

Определением суда от 23.04.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 19.06.2019 требование Мельникова Ю.А. признано обоснованным, в отношении Шиллера А.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом утверждён Кондратьев Александр Константинович.

Решением суда от 16.10.2019 (резолютивная часть объявлена 14.10.2019) Шиллер А.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Кондратьев А.К.

Финансовый управляющий Кондратьев А.К. 21.04.2020 обратился в суд с заявлением к Федосееву Андрею Леонидовичу о признании недействительным договора от 08.12.2016 купли-продажи 1/2 доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимости - земельный участок, площадью 1 350 кв. м, с кадастровым номером 35:24:0201002:34, расположенный по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Бурмагиных, д. 8, применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника вышеуказанного имущества.

Определением суда от 27.04.2020 заявление принято к производству.

Определением суда от 09.07.2020 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Кузнецову Дмитрию Сергеевичу.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость объекта недвижимости по состоянию на 08.12.2016? В распоряжение эксперта предоставлены материалы обособленного спора.

Определением суда от 17.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечён Демиденко Алексей Сергеевич.

Определением суда от 19.02.2021 перед экспертом поставлены следующие дополнительные вопросы: 1. Какова рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 08.12.2016 с учётом определения стоимости фундамента, возведённого на земельном участке с кадастровым номером 35:24:0201002:34? 2. Какова рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 08.12.2016 с учётом демонтажа фундаментных конструкций на земельном участке с кадастровым номером 35:24:0201002:34?

От экспертной организации 06.08.2021 поступило заключение эксперта N 103/21. От эксперта Кузнецова Д.С. поступили пояснения по возражениям на заключение эксперта от 06.07.2021 N 103/21.

Определением суда от 17.12.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022, в удовлетворении заявления отказано. Эксперту Кузнецову Д.С. с депозитного счёта суда перечислены 3 000 руб. за проведение судебной экспертизы.

В кассационной жалобе финансовый управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

По мнению подателя кассационной жалобы, управляющим доказаны факты причинения оспариваемой сделкой вреда кредиторам, неплатежеспособности должника на дату совершения сделки, а также совершения сделки в целях вывода ликвидного имущества из конкурсной массы. Податель жалобы указывает, что имущество приобретено ответчиком по цене в 4,9 раза ниже реальной рыночной стоимости.

Податель жалобы ссылается на показания должника, данные в ходе рассмотрения уголовного дела, согласно которым должник после совершения оспариваемой сделки продолжал владеть спорным имуществом, а также смену должником места жительства без уведомления кредиторов об этом.

Податель жалобы считает, что в материалы дела не представлены надлежащие доказательства наличия у ответчика финансовой возможности приобрести имущество на дату заключения сделки и доказательства расходования должником полученных денежных средств.

В отзывах на кассационную жалобу Федосеев А.Л. и Демиденко А.С. просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель финансового управляющего Кондратьева А.К. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Федосеева А.Л. и Демиденко А.С. возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Шиллером А.А., Шиллер Т.С. (продавцы) и Федосеевым А.Л. (покупатель) 08.12.2016 заключен договор купли-продажи по 1/2 доли в праве собственности на спорный объект недвижимости.

Пунктом 2.1 договора установлено, что кадастровая стоимость земельного участка составляет 2 253 501 руб., что подтверждается кадастровой справкой о стоимости объекта недвижимости, выданной 05.12.2016.

В силу пункта 2.2 договора стороны оценивают указанный земельный участок в 2 250 000 руб.

Стороны договорились, что расчет между ними будет произведен следующим образом: 2 050 000 руб. уплачены до подписания названного договора; оставшиеся 200 000 руб. будут выплачены в срок до 30.12.2016.

Стороны договорились, что ввиду того, что расчет между сторонами на момент заключения настоящего договора полностью не произведен, согласно пункту 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) у Шиллера А.А. и Шиллер Т.С. не возникает право залога на указанный земельный участок в силу закона с момента регистрации права собственности по настоящему договору.

Шиллер А.А., Шиллер Т.С., Федосеев А.Л. договорились, что окончательный расчет между ними оформляется распиской Шиллера А.А., Шиллер Т.С. о получении всей суммы в счет платежей по настоящему договору.

После выдачи указанной расписки обязанность Федосеева А.Л. по оплате недвижимости считается исполненной.

Договор удостоверен нотариусом Ермаковой О.Г., право собственности ответчика на спорное имущество зарегистрировано 15.12.2016 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области.

В качестве документального подтверждения оплаты по указанному выше договору представлена расписка от 12.01.2017.

Финансовый управляющий гражданина Шиллера А.А., ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования недоказанными и отказал в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов и неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843 и определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016N 307-ЭС15-17721(4), при оспаривании сделки по отчуждению недвижимого имущества, право собственности на которое подлежит государственной регистрации, датой совершения сделки, которая имеет значение для соотнесения ее с периодом предпочтительности, является момент государственной регистрации.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено от 23.04.2019, спорная сделка заключена 08.12.2016, регистрация права собственности произведена 15.12.2016, то есть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае судами установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности. Само по себе наличие задолженности не свидетельствует о неплатежеспособности должника в период заключения спорного договора.

Доказательств заинтересованности сторон сделки, которые бы могли свидетельствовать об осведомленности ответчика о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, также не предъявлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Доказательства наличия у Федосеева А.Л. финансовой возможности приобретения недвижимого имущества в материалах дела имеются.

Доказательств тому, что должник продолжает пользоваться спорным объектом недвижимости, финансовым управляющим не представлено.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 4 Постановления N 63, в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32), наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу указанной нормы злоупотребление правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для установления в действиях граждан злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

В пункте 10 Постановления N 32 отмечено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу.

Согласно положениям абзаца третьего пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 Постановления N 25).

Доказательств злоупотребления правом со стороны должника и ответчика при совершении договора в материалах дела не имеется.

Согласно пояснениям должника, им срочно реализовывалось имущество для лечения супруги, заболевание у которой, исходя из представленных документов, выявлено в конце 2016 года, а лечение осуществлялось в 2017 и 2018 годах.

Финансовый управляющий должника не указал, в чем именно выразилось злоупотребление правом Федосеевым А.Л. при приобретении недвижимого имущества.

Таким образом, суды правомерно заключили, что финансовым управляющим должника не доказана совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной как на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 17.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 по делу N А13-3818/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего Шиллера Артема Анатольевича - Кондратьева Александра Константиновича - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.04.2022 по настоящему делу, отменить.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова В.В. Мирошниченко