Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2022 г. N Ф07-3970/22 по делу N А56-13173/2021

09 июня 2022 г.

Дело N А56-13173/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от акционерного общества "Инвест Менеджмент" 07.06.2022 Шматенко А.А. (доверенность от 11.04.2022), от публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" 07.06.2022 и 09.06.2022 Володиной Я.Ю. (доверенность от 17.09.2019),

рассмотрев 07.06.2022 и 09.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Инвест Менеджмент" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по делу N А56-13173/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Инвест Менеджмент", адрес: 197720, Санкт-Петербург, Зеленогорск, Приморское шоссе, дом 593, литера Н, кабинет 20, ОГРН 1157847354389, ИНН 7804548456 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк", адрес: 109052, Москва, Смирновская улица, дом 10, строение 22, ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912 (далее - Банк), в лице Санкт-Петербургского филиала, о взыскании 17 074 618 руб. 45 коп. неосновательного обогащения, 3 060 776 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.04.2018 по 15.02.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены публичное акционерное общество Национальный банк "Траст", адрес: 109004, Москва, Известковый переулок, дом 3, ОГРН 1027800000480, ИНН 7831001567 (далее - ПАО НБ "Траст"), общество с ограниченной ответственностью "Вальтер", адрес: 141595, Московская область, город Солнечногорск, деревня Ложки, строение 4А, этаж 2, помещение I, комната 3, ОГРН 1157746350630, ИНН 7725270102 (далее - ООО "Вальтер"), общество с ограниченной ответственностью "Агро Проперти Менеджмент", адрес: 111020, Москва, 2-я Синичкина улица, дом 9А, строение 4, этаж 3, помещение I, комната 4, офис Е4Ф, ОГРН 1157746440125, ИНН 7702383526 (далее - ООО "Агро ПМ").

Банком при рассмотрении дела заявлено о пропуске срока исковой давности.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Общество уточнило заявленные требования, просило взыскать с Банка 17 074 618 руб. 45 коп. неосновательного обогащения, 3 439 443 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 26.07.2021 с последующим начислением процентов с 27.07.2021 по день погашения задолженности.

Решением суда от 27.08.2021 с Банка в пользу Общества взыскано 13 924 079 руб. 80 коп. неосновательного обогащения, 2 498 780 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 решение от 27.08.2021 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление от 29.12.2021 отменить, решение от 27.08.2021 - оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, является правомерным сделанный по обстоятельствам дел N А56-103515/2018 и А40-77848/2020 (рассмотренных при участии сторон настоящего спора) вывод суда первой инстанции об отсутствии у Общества обязательств перед Банком, основанных на переводе к Обществу долга ООО "Агро ПМ"; апелляционный суд, не согласившись с данным выводом, нарушил положения части 2 статьи 69 АПК РФ.

Общество также указывает на аналогичные процессуальные нарушения апелляционного суда, который не учел установленных при рассмотрении дела N А41-49379/2019 (в рассмотрении которого также участвовали привлеченные к рассмотрению настоящего дела лица), о банкротстве ООО "Вальтер" обстоятельств, подтверждающих, что фактически долг не был переведен с последнего на Общество.

В отзыве Банк возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании 07.06.2022 представитель Общества поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Банка против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В судебном заседании объявлен перерыв до 09.06.2022 до 09 ч 45 мин.

От Банка поступили письменные пояснения.

После перерыва в судебное заседание явился представитель Банка, который поддержал ранее занятую позицию.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с расчетного счета Общества Банком в период с 01.11.2017 по 27.04.2018 списаны денежные средства в общей сумме 17 074 618 руб. 45 коп. с указанием на погашение задолженности по кредитным договорам от 13.08.2015 N 0368-15-2-0 (далее - Кредитный договор-0368), от 16.03.2016 N 0130-16-2-0 (далее - Кредитный договор-0130), от 28.03.2016 N 0147-16-2-0 (далее - Кредитный договор-0147).

Первоначальным заемщиком по Кредитным договорам-0130, 0147 являлось ООО "Вальтер".

Между Обществом и ООО "Вальтер" были заключены договоры о переводе долга на Общество от 01.11.2017 N 9560-11-17-05 и 9561-11-17-05 (далее - Договоры о переводе долга-1).

По условиями Договоров о переводе долга-1 ООО "Вальтер" приняло на себя обязательство выплатить Обществу 809 468 493 руб. 15 коп. (размер принятой на себя Обществом задолженности).

В дальнейшем, 07.05.2018, между Банком (цедентом) и акционерным обществом "Автовазбанк" (цессионарием; далее - АО "Автовазбанк") заключен договор об уступке прав (требований) N 0177-18-6У-0, в соответствии с которым Банк уступил АО "Автовазбанк" права требования к должнику по Кредитным договорам-0130, 0147 и Договорам о переводе долга-1 в полном объеме.

Впоследствии АО "Автовазбанк" было присоединено к ПАО НБ "Траст".

В связи с непредоставленнем со стороны ООО "Вальтер" встречного исполнения в пользу Общества последнее обратилось в суд с требованием о расторжении Договоров о переводе долга-1, которые были расторгнуты решением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2020 по делу N А40-342343/19-31-2672.

В деле N А56-103515/2018 о банкротстве Общества определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2020 отказано в удовлетворении заявления ПАО НБ "Траст" о включении требований в части процентов по Кредитным договорам-0130, 0147 в реестр требований кредиторов должника по мотивам расторжения Договоров о переводе долга-1, а определение от 11.02.2020 о введении процедуры наблюдения, основанное на задолженности из спорных Кредитных договоров-0130, 0147, пересмотрено по новым обстоятельствам и отменено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 по делу N А56-103515/2018, которым заявление о банкротстве оставлено без рассмотрения.

В отношении ООО "Вальтер" в рамках дела N А41-49379/2019 возбуждена процедура банкротства. Определением Арбитражного суда Московской области от 30.07.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по указанному делу, требования долга по кредитам, задолженности по уплате процентов за пользованием кредитами и пени, основанные на Кредитных договорах-0130, 0147, переданные Банком в пользу АО "Автовазбанк", которое реорганизовано путем присоединения к ПАО НБ "Траст", включены в реестр требований кредиторов ООО "Вальтер".

Заемщиком по Кредитному договору-0368 являлось ООО "Агро ПМ".

Права требования по Кредитному договору-0368, также переданные Банком АО "Автовазбанк", перешли к ПАО НБ "Траст" и заявлены последним в качестве основания для обращения о признании Общества банкротом.

При этом, ПАО НБ "Траст" ссылалось на перевод долга по указанному кредитному договору на Общество на основании договора о переводе долга от 13.08.2017 N 036815-2-0 (далее - Договор о переводе долга-2), факт заключения которого Общество не признавало и не признает.

Определением от 01.12.2020 по делу А56-103515/2018 в признании обоснованными требований ПАО НБ "Траст" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по кредиту и задолженности по уплате процентов за пользование кредитом, основанных на Кредитном договоре-0368 и Договоре о перевода долга-2, отказано со ссылкой на недоказанность факта перевода долга на должника, неподтвержденность заключения Договора о переводе долга-2.

В рамках дела N А40-77848/2020 о банкротстве ООО "Агро ПМ" судами установлено, что должником по Кредитному договору-0368 является ООО "Агро ПМ", а не Общество.

Полагая, что списанные Банком с расчетного счета Общества денежные средства в счет погашения задолженности по Кредитным договорам-0368, 0130, 0147 являются неосновательным обогащением Банка и подлежат возврату Обществу, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Таким образом, обязательств из неосновательного обогащения возникают, если имеют место приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательного обогащения строится в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Таким образом, именно Банк должен представить доказательства того, что он списывал со счета Общества денежные средства обоснованно.

Суд первой инстанции оценил в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и с учетом обстоятельств, установленных при рассмотрении дел о банкротстве Общества (дело N А56-103515/2018), ООО "Агро ПМ" (дело N А40-77848/2020) и ООО "Вальтер" (дело N А41-49379/2019), руководствуясь положениями статей 395, 1102, 1107 ГК РФ, статьи 69 АПК РФ пришел к выводу о наличии на стороне Банка неосновательного обогащения, вызванного принудительным списанием со счета Общества денежных средств в счет погашения задолженности по Кредитным договорам-0368, 0130, 0147. В удовлетворении части заявленных требований суд отказал ввиду пропуска Обществом срока исковой давности, о чем было заявлено Банком (статьи 196, 199, 204, 205 ГК РФ).

Апелляционный суд решение отменил, в иске отказал.

Как указал суд апелляционной инстанции, Банк получил исполнение в счет погашения задолженности по Кредитным договорам-0368, 0130, 0147, таким образом, полученные Банком денежные средства не могут быть признаны неосновательным обогащением даже и в том случае, если Общество не является надлежащим должником в обязательстве, вытекающем из данных кредитных договоров. Сославшись на положения пункта 3 статьи 391 ГК РФ, апелляционный суд отметил, что исполнение Обществом спорных кредитных договоров со ссылкой на договоры о переводе долга является основанием для возникновения у него соответствующих требований к заемщикам, а не к Банку, то есть, неосновательное обогащение в этом случае возникает у надлежащего должника.

Суд апелляционной инстанции подчеркнул, что на момент совершения спорных платежей договоры о переводе долга на Общество являлись действующими, а последующее отсутствие одного из указанных договоров, в том числе при рассмотрении требований Банка в деле N А56-103515/2018 о банкротстве Общества, вопреки доводам последнего, не является безусловным обстоятельством, исключающим существование такого договора. При этом суд сослался на дополнительные соглашения к Кредитному договору-0368, свидетельствующие, по мнению суда, о совершении Обществом действий по исполнению условий Договора о переводе долга-2, а также на отсутствие возражений со стороны Общества при списании с него денежных средств в погашение Кредитного договора-0368.

Апелляционный суд также посчитал, что при рассмотрении дела N А56-103515/2018 о банкротстве Общества суды, отказывая во включении требования ПАО НБ "Траст", основанного на Кредитном договоре-0368, в реестр требований кредиторов должника, лишь указали на отсутствие такого соглашения на материальном носителе на момент рассмотрения требований, но не устанавливали, что Договор о переводе долга-2 не заключался.

Суд округа согласен с выводом апелляционного суда в части требований, связанных со списанием Банком денежных средств в счет погашения задолженности по Кредитным договорам-0130, 0147.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 391 ГК РФ к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности в порядке суброгации (подпункт пятый пункта 1 статьи 387 ГК РФ), переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

В период списания Договоры о переводе долга-1 расторгнуты не были. Иными словами, у Банка были основания для такого списания. Банк получил денежные средства Общества в счет погашения кредита, получателем которого являлось ООО "Вальтер". В Договорах о переводе долга-1 ограничений, упомянутых в приведенной норме права не указано. Таким образом, правомерным следует признать вывод апелляционного суда о том, что неосновательное обогащение, в этом случае, возникает у надлежащего должника, а не у Банка.

Кроме того, из материалов дела следует, что Банк уступил права (требования) возврата кредитов и неуплаченных процентов за пользование кредитами, а из упомянутых судебных актов по делу в рамках дела N А41-49379/2019 явно не следует, что в реестр требований ООО "Вальтер" включены проценты за пользование кредитами, ранее списанные Банком с Общества.

С учетом изложенного доводы Общества о неправильном применении апелляционным судом норм материального и процессуального права в этой части подлежат отклонению.

Между тем суд округа не может согласиться с позицией суда апелляционной инстанции в части требований Общества, касающихся списания с него денежных средств по обязательствам ООО "Агро ПМ" ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ)

Как следует из общедоступных сведений картотеки арбитражных дел, в рамках рассмотрения дела N А56-103515/2018 исследовался вопрос о наличии или отсутствии долговых обязательств Общества перед Банком и соответственно перед ПАО НБ "Траст"; суды сделали вывод об отсутствии таковых, указав при этом, что дополнительное соглашение к Кредитному договору-0368 не подтверждает заключение Договора перевода долга-2, поскольку в нем отсутствуют такие существенные условия договора перевода долга, как цена прав требований, объем уступаемых прав требований, порядок расчетов. Суд Северо-Западного округа в постановлении от 15.08.2021 также указал, что кредитором не устранены заявленные в процессе сомнения относительно экономической целесообразности заключения Договора перевода долга-2.

Кроме того, отсутствие у Общества долговых обязательств перед Банком подтверждено судебными актами по делу А40-77848/2020, при рассмотрении которого, так же как и в деле N А56-103515/2018, суды установили, что Договор о переводе долга-2 сторонами не заключался, кроме прочего подвергнув сомнению целесообразность его заключения по причине того, что обслуживание долга изначально было невозможно для Общества в силу его финансового состояния.

Судом апелляционной инстанции не учтено, что в отсутствие Договора о переводе долга-2 невозможно установить, что сделка по переводу долга совершена, определить ее предмет, иные существенные условия, согласованные сторонами, дать ей надлежащую юридическую оценку и, как следствие, определить, имелись ли у Банка основания для принудительного списания с Общества денежных средств, в том числе в соответствующем размере. Само по себе списание Банком денежных средств со счета Общества свидетельствует лишь о предположении, что должником по Кредитному договору-0368 является Общество, но не о факте совершения данной сделки.

При этом судами по делам N А40-77848/2020 и А56-103515/2018 в совокупности доказательств исследовалось и упомянутое судом апелляционной инстанции дополнительное соглашение к Кредитному договору-0368 и установлен надлежащий должник и по спорному обязательству.

При рассмотрении настоящего спора Банк иных доказательств в обоснование своих возражений по предъявленным требованиям не представил. При этом платеж на 3 150 538 руб. 65 коп. не опровергает ранее установленных судами обстоятельств отсутствия у Общества долговых обязательств перед Банком.

Таким образом, позиция апелляционного суда в отношении части иска, опосредованной правоотношениями с ООО "Агро ПМ", основана на неправильном применении положений статей 16 и 69 АПК РФ.

При этом, вопреки указанию суда апелляционной инстанции, сумма, взысканная судом первой инстанции как неосновательное обогащение по обязательствам ООО "Агро ПМ", платежным поручением от 16.01.2018 N 0368-15-2-0/2 была списана Банком принудительно, поэтому правила статьи 391 ГК РФ в данном случае не применимы.

Изложенное свидетельствует о неправильном применении апелляционным судом норм материального и процессуального права.

В силу пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этими судами неправильно применены нормы права.

Поскольку суд первой инстанции отказал в удовлетворении части иска по мотиву пропуска истцом срока исковой давности (решение в этой части не обжаловано), а в остальной части иск удовлетворил полностью, а суд апелляционной инстанции полностью отказал в удовлетворении иска, суды не устанавливали какая часть списанных Банком денежных средств по Кредитным договорам-0368, 0130, 0147 связана с выдачей кредитов ООО "Агро ПМ", а какая - с ООО "Вальтер". Между тем, лишь 12 588 120 руб. 49 коп., списаны Банком платежным поручением от 16.01.2018 N 0368-15-2-0/2 со ссылкой только на Кредитный договор-0368. В остальных финансовых документах (от 26.01.2018 на сумму 749 414 руб. 19 коп., 31.01.2018 на 12 410 руб., 06.02.2018 на 538 515 руб. 48 коп. 02.03.2018 на 1009 руб. 82 коп., 05.04.2018 на 1009 руб. 82 коп., 27.04.2018 на 33 600 руб., всего на 1 335 959 руб. 31 коп.) в качестве назначения платежа содержится ссылка на погашение задолженности по процентам по Кредитным договорам-0368, 0130, 0147.

При таком положении, суд округа считает решение в части взыскания 12 588 120 руб. 49 коп. неосновательного обогащения и 2 259 032 руб. 39 коп. процентов, начисленных на указанную сумму за период с 27.04.2018 по 15.02.2021, а также в части отказа во взыскании 3 150 538 руб. 65 коп. и начисленных на эту сумму 565 387 руб. 74 коп. процентов, подлежащим оставлению в силе; решение в остальной части, а также в части распределения судебных расходов, а также постановление подлежащими отмене, с направлением дела в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, после чего принять решение в полном соответствии с нормами материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе и за рассмотрение дела в суде округа.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по делу N А56-13173/2021 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2021 по делу N А56-13173/2021 в части взыскания 12 588 120 руб. 49 коп. неосновательного обогащения и 2 259 032 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и отказа во взыскании 3 150 538 руб. 65 коп. и начисленных на эту сумму 565 387 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами оставить в силе; в остальной части решение отменить.

Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова М.Г. Власова О.Ю. Нефедова