Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2022 г. N Ф07-5696/22 по делу N А56-67826/2021

14 июня 2022 г.

Дело N А56-67826/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Рокина А.А. представителя Хисамовой Е.А. (доверенность от 21.12.2020); Яковлева А.В. (паспорт) и его представителя Угарова В.В. (доверенность от 15.04.2022),

рассмотрев 07.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория права" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 по делу N А56-67826/2021,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория права", адрес: 199004, Санкт-Петербург, 3-я линия В.О., д. 42, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 1147847325845, ИНН 7801638581 (далее - Общество), Яковлев Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Рокина Александра Константиновича в пользу Общества 1 240 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 20.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.02.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение от 20.10.2021 и постановление от 02.02.2022 отменить, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что судебные акты по делу N А56-156124/2018 не имеют преюдициальную силу в части установления отсутствия убытков по факту перечислений спорных сумм на аффилированное генеральному директору юридическое лицо сверх сумм, установленных договором. Как полагает заявитель, требование о взыскании убытков в рамках дела N А56-156124/2018 были предъявлены не как мера ответственности единоличного исполнительного органа, а как последствия недействительности сделки. Податель жалобы ссылается на то, что судом в решении от 22.10.2019 по делу N А56-156124/2018 указано, что действия сторон в рамках исполнения спорного договора могут быть основаниями для предъявления требований о взыскании убытков, то есть наступление убытков может произойти не от самого факта заключения договора, а от действий (бездействий) сторон сделки при ее исполнении.

Податель жалобы также ссылается на отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих рыночную цену в соответствующие периоды конкретно на момент проведения платежей, также как и письменных соглашений и (или) дополнительных соглашений об изменении цены.

Заявитель настаивает на том, что Рокин А.К., как единоличный исполнительный орган Общества не имел права заключать или изменять условия сделки в устной форме с аффилированными ему лицами. Податель жалобы уточняет, что аффилированность существует не между арендатором и арендодателем, а между единоличным исполнительным органом (контролирующим лицом) арендодателя и арендатором.

В отзыве на кассационную жалобу Рокин А.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Яковлева А.В. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Рокина А.А. возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Яковлев А.В. и Рокин А.К. являются участниками Общества, каждому из них принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала.

Генеральным директором Общества является Рокин А.К.

Общество (арендатор) и общество с ограниченной ответственностью "Лаборатория права" (ИНН 7801298494, арендодатель, далее - Компания) заключили 01.07.2017 договор N 1/2017 аренды. Данный договор был оспорен Яковлевым А.В. в рамках дела N А56-156124/2018; решением арбитражного суда по указанному делу в иске отказано.

Ссылаясь на то, что указанным решением арбитражного суда установлены обстоятельства причинения Обществу вреда, а именно: перечисление арендных платежей в размере большем, чем предусмотрено договором аренды от 01.07.2017 N 1/2017, Яковлев А.В. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском, рассчитав сумму убытка как разницу между величиной произведенных платежей и величиной арендной платы за этот же период, исходя из условий договора аренды.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Рокин А.К. указал, что оплата по договору аренды от 01.07.2017 N 1/2017 происходила, исходя из рыночной стоимости арендной платы в соответствующий период; при этом, в текст договора на бумажном носителе соответствующие изменения не вносились, поскольку ввиду аффилированности арендатора и арендодателя отсутствовала объективная необходимость фиксации изменения цены; соответствующие договоренности относительно цены достигались устно. В подтверждение своих доводов Рокин А.К. представил заключения специалистов, ранее предоставлявшиеся им в деле N А56-156124/2018.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, а также принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А56-156124/2018, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, оставив решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ N 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 того же постановления Пленума ВАС РФ, неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ N 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора. При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Как следует из пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили приведённые нормы материального права с учётом их толкования, данного в постановлении Пленума ВАС РФ N 62, статьи 9, 65, 70 АПК РФ и сделали верный вывод о том, что соответствие произведенных арендных платежей рыночной стоимости соответствующих прав пользования предоставленными помещениями Яковлевым А.В. в рамках настоящего дела не опровергнуто.

Суды правильно применили часть 2 статьи 69 АПК РФ и на основании вступивших в законную силу судебных актов по делу N А56-156124/2018, посчитали установленным факт отсутствия убытков на стороне Общества в результате заключения и исполнения договора аренды от 01.07.2017 N 1/2017, с учётом того, что Рокиным А.К. было подтверждено наличие прибыли у Общества в результате совершения оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к несогласию с той оценкой, которую дали суды исследовавшимся ими доказательствам, и связаны с иной оценкой обстоятельств спора, чем дали этим обстоятельствам суды, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, в том числе как при определении предмета доказывания, так и при распределении бремени доказывания. Несоответствия выводов судов имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств судами не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, не находит установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 по делу N А56-67826/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория права" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина