Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2022 г. N Ф07-6019/22 по делу N А66-2594/2021

14 июня 2022 г.

Дело N А66-2594/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пушкинская теплосеть" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 по делу N А66-2594/2021,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Пушкинская теплосеть", адрес: 141205, Московская обл., г. Пушкино, проезд Инессы Арманд, д. 4, ОГРН 1125038000306, ИНН 5038088317 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Дмитрову Александру Ивановичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Жилищный проект" (далее - Компания) и взыскании с ответчика 2 609 583 руб. 03 коп.

Решением от 25.08.2021 иск удовлетворен.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 данное решение отменено; в удовлетворении иска отказано.

Общество в кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционного суда, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение и нарушением этим судом норм права, и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, недобросовестность и неразумность действий Дмитрова А.И. выражается в том, что он допустил прекращение деятельности Компании и исключение ее из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не препятствовал исключению Компании из ЕГРЮЛ и не принял мер по восстановлению деятельности указанного юридического лица, а также по исполнению судебного акта по делу N А66-1409/2017 о принудительной ликвидации Компании; все указанные действия (бездействие) совершены Дмитровым А.И. намеренно, с целью воспрепятствовать взысканию задолженности Компании.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, Дмитров А.И. лично не явился, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания зарегистрирована в качестве юридического лица при создании 24.12.2013 за основным государственным регистрационным номером 1136952021788.

Дмитров А.И. являлся генеральным директором и единственным участником Компании.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 19.06.2017 по делу N А66-1409/2017 по иску Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области Компания ликвидирована; обязанности по ликвидации Компании возложены на Дмитрова А.И.

На основании указанного решения арбитражного суда в ЕГРЮЛ внесены 18.07.2017 - запись о недостоверности сведений о местонахождении Компании, 26.07.2017 - о принятии судом решения о ликвидации юридического лица.

Впоследствии ликвидационные мероприятия ответчиком не проводились.

Между тем регистрирующим органом принято решение от 09.09.2019 N 1973 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 11.09.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

27.12.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении Компании из реестра в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Тем временем вступившими в законную силу решением от 24.07.2018 по делу N А66-8181/2018, решением от 11.06.2019 по делу N А41-36419/19 с Компании в пользу Общества взысканы задолженность по договорам теплоснабжения, пени, судебные расходы в общей сумме 2 609 583 руб. 03 коп.

Как указало Общество в исковом заявлении, на основании названных судебных актов были выданы исполнительные листы, предъявленные к исполнению в службу судебных приставов.

Общество, ссылаясь на то, что невозможность взыскания долга с Компании стала следствием недобросовестных и неразумных действий ответчика, допустившего исключение контролируемого им юридического лица из ЕГРЮЛ и не предпринявшего никаких мер к погашению долга перед кредитором, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица. В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ). Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные названным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности для кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Суд апелляционной инстанции, проанализировав по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, правомерно посчитал недоказанной истцом совокупность условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, наличие у Компании непогашенной задолженности перед Обществом само по себе не является бесспорным доказательством вины ответчика как генерального директора, участника и ликвидатора Компании в неуплате этого долга и не свидетельствует о недобросовестном или неразумном поведении ответчика, повлекшем невозможность удовлетворения требования кредитора.

Наличие причинно-следственной связи между несовершением ответчиком действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о Компании, и неисполнением юридическим лицом обязательств также не доказано. Возражения ответчика относительно того, что Общество, будучи ресурсоснабжающей организацией, было осведомлено о фактическом местонахождении Компании, поскольку информация о ней в силу специфики осуществлявшейся ею деятельности в сфере управления многоквартирными домами являлась публичной, истцом не опровергнуты.

Истец, который обращался в арбитражный суд за взысканием с Компании задолженности после принятия арбитражным судом решения по делу N А66-1409/2017 о ликвидации Компании и внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей, должен был знать о том, что контрагент находится в процессе ликвидации, однако не представил доказательств обращения к ликвидатору после принятия судебных решений о взыскании с Компании долга в пользу Общества, не воспользовался правом на оспаривание действий регистрирующего органа об исключении Компании из ЕГРЮЛ в административном порядке при наличии вступившего в законную силу решения суда о ликвидации Компании.

При таких обстоятельствах апелляционный суд в отсутствие доказательств невозможности погашения Компанией задолженности перед Обществом именно вследствие каких-либо недобросовестных действий ответчика, уклонения его от исполнения обязательства при наличии у должника достаточных денежных средств (имущества) правомерно пришел к выводу о недоказанности оснований для привлечения Дмитрова А.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании и отказал в иске.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемое постановление законным, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 по делу N А66-2594/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пушкинская теплосеть" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина