Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2022 г. N Ф07-5301/22 по делу N А56-45590/2015

14 июня 2022 г.

Дело N А56-45590/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии от Сабадаша Александра Витальевича - Трубиной Дарьи Борисовны (доверенность от 21.01.2022), от Таврического банка (акционерное общество) Пироговской Карины Юрьевны (доверенность от 07.07.2020), от акционерного общества акционерный коммерческий банк "Международный финансовый клуб" Дудлина Романа Викторовича (доверенность от 03.09.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр Капитал" Дудлина Р.В. (доверенность от 01.12.2021), от конкурсного управляющего Власенко Николая Владимировича - Бруевой Анастасий Андреевны (доверенность от 11.12.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" - Бруевой А.А. (доверенность от 17.09.2021),

рассмотрев 06.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сабадаша Александра Витальевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 по делу N А56-45590/2015,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация", адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1114704010860, ИНН 4704087728 (далее - Общество).

Определением от 12.02.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Тимофеев Павел Анатольевич, в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) включено требование общества с ограниченной ответственностью "Фьорд", адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1134704002300, ИНН 4704093810 (далее - Фирма), в размере 264 308 311,27 руб., из которых 192 210 004,82 руб. - основной долг, 72 098 306,45 руб. - пени; указанное требование отнесено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Решением от 05.04.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Власенко Николай Владимирович.

Сабадаш Александр Витальевич как лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, обратился в суд с апелляционной жалобой на определение от 12.02.2016.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 определение от 12.02.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сабадаш А.В. просит отменить определение от 12.02.2016 и постановление от 04.03.2022, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции обязан был перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и отменить определение суда первой инстанции по безусловным основаниям.

Кроме того, указывает Сабадаш А.В., суду следовало исходить из того, что между кредитором и должником имелась аффилированность, существовал договор о покрытии, в связи с чем требование Фирмы не подлежало включению в Реестр наряду с требованиями независимых кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Сабадаша А.В. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители конкурсного управляющего Власенко Н.В., Общества и кредиторов: Таврического банка (акционерне общество), акционерного общества акционерный коммерческий банк "Международный финансовый клуб", общества с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр Капитал" возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, открытое акционерное общество "Петербургская сбытовая компания" (далее - Компания) обратилось в суд с иском о взыскании с ответчика - Общества 459 089 552,11 руб. долга по договору от 01.01.2007 N 01124 за период с июля 2011 года по май 2012 года; 52 176 091, 74 руб. неустойки и возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 02.11.2012 по делу N А56-43878/2012 с Общества в пользу Компании взыскано 442 292 486,19 руб. долга, 82 619 410,18 руб. неустойки и 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 решение суда первой инстанции изменено, с Общества в пользу Компании взыскано 454 478 083, 78 руб., из которых 382 181 777,33 руб. - сумма основного долга, 72 098 306,45 руб. - неустойка, 198 000 руб. - сумма в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

На основании постановления суда апелляционной инстанции 07.05.2013 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Компании выдан исполнительный лист серии АС N 002095415.

Определением от 03.06.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.08.2013 и кассационного суда от 24.10.2013, Обществу была предоставлена рассрочка исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 (уплаты 454 478 083,78 руб.) сроком на 24 месяца путем перечисления до 25 числа каждого месяца 18 936 586,82 руб. на протяжении 2013 - 2015 годов.

Между Фирмой и Обществом заключен договор поставки от 30.04.2014 N 22-СП, предметом которого являлась поставка картона в адрес Фирмы.

Письмом от 30.04.2014 N 1042 Общество уведомило Фирму о наличии возбужденного в отношении его по делу N А56-43878/2012 исполнительного производства, и о риске обращения взыскания на продукцию, которая является предметом договора поставки от 30.04.2014 N 22-СП.

Определением от 02.10.2015 по делу N А56-43878/2012 было произведено процессуальное правопреемство: Компания заменена на правопреемника - Фирму в части взыскания пеней в размере 72 098 306,45 руб. Определением от 19.01.2015 по делу N А56-43878/2012 Компания заменена на ее правопреемника - Фирму в части взыскания основного долга в размере 192 210 004, 82 руб.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статей 16, 69 АПК РФ, статьи 16 и 48 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд первой инстанции признал требование Фирмы обоснованным и включил его в Реестр с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, проверив и отклонив доводы Сабадаша А.В. о наличии основания для понижения очередности удовлетворения требования Фирмы.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что в данном случае не доказаны как юридическая аффилированность кредитора и должника (что не оспаривается подателем кассационной жалобы), так и наличие у кредитора фактической возможности контролировать деятельность должника, а также наличие у должника признаков финансового кризиса на момент погашения задолженности перед Компанией.

С учетом установленных по материалам дела обстоятельств апелляционный суд правомерно заключил, что правоотношения кредитора и должника не могут быть признаны компенсационным финансированием в соответствии с правовыми позициями, изложенными в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор).

Согласно пункту 5 Обзора не подлежит установлению в реестре требование, которое приобретено за счет средств, ранее предоставленных должником цессионарию по договору покрытия.

Отклоняя доводы Сабадаша А.В. о необходимости понижения требования Фирмы в соответствии с означенной правовой позицией, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что погашение долга Общества перед сторонним кредитором было обусловлено заключением Фирмой и Обществом договора поставки от 30.04.2014 N 22-СП; целью кредитора было избежание возможности утратить свое обязательственное право на имущество должника (обратить взыскание на него по обязательствам перед третьими лицами), являющееся предметом поставки. Фирма воспользовалась правом, предоставленным ей положениями пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, поведение Фирмы носило добросовестный характер.

Доводы подателя кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права основаны на неверном толковании положений статьи 42 АПК РФ и правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 16.11.2021 N 49-П.

Конституционный Суд Российской Федерации признал статью 42 АПК РФ и статью 34 Закона о банкротстве в их взаимосвязи не соответствующими Конституции Российской Федерации в той мере, в какой по смыслу, придаваемому им судебной практикой, они не позволяют лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, обжаловать судебный акт, принятый без участия этого лица, о признании обоснованными требований кредиторов должника и о включении их в реестр требований кредиторов за период, когда это лицо являлось контролирующим по отношению к должнику.

Как указано в приведенном постановлении, федеральный законодатель не лишен возможности осуществить регулирование, направленное на обеспечение баланса интересов всех участников правоотношений в рамках процедуры банкротства, в том числе в части определения порядка обжалования лицом - при его привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника - принятого без его участия судебного акта о признании обоснованными требований кредиторов должника и о включении их в реестр требований кредиторов.

Поскольку на момент вынесения обжалуемого определения оно не затрагивало права и обязанности Сабадаша А.В., апелляционный суд правомерно не усмотрел оснований для отмены судебного акта по безусловным основаниям.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 по делу N А56-45590/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сабадаша Александра Витальевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев