Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июня 2022 г. N Ф07-6533/22 по делу N А56-69825/2019

16 июня 2022 г.

Дело N А56-69825/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Белое золото" представителя Жирнова Р.А. (доверенность от 28.03.2022), от государственного унитарного производственного ремонтно-эксплуатационного предприятия "Прогресс" представителя Ападжикова Т.А. (доверенность от 10.01.2022),

рассмотрев 15.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белое золото" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 по делу N А56-69825/2019/з.7,з.8,з.9,з.11,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ЭлитСервис" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании государственного унитарного производственного ремонтно-эксплуатационного предприятия "Прогресс", адрес: 194156, Санкт-Петербург, Костромской пр., д. 4, ОГРН 1037804016370, ИНН 7802067884 (далее - Предприятие), несостоятельным (банкротом).

Поскольку в производстве суда уже имелось заявление индивидуального предпринимателя (далее - ИП) Давыденко А.А., ООО "БалтКам", Федеральной налоговой службы (далее - ФНС), Аствацатурова А.А. о признании Предприятия несостоятельным (банкротом), суд определением от 10.03.2020 принял заявление ООО "ЭлитСервис" в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Определением от 13.02.2020 утверждено мировое соглашение; производство по заявлению ИП Давыденко А.А. прекращено.

Определением от 04.07.2020 производство по заявлению ООО "БалтКам" прекращено.

Определением от 02.02.2021 производство по заявлению ФНС прекращено.

Определением от 30.06.2021 производство по заявлению Аствацатурова А.А. прекращено.

Определением от 07.02.2022 во введении в отношении должника процедуры наблюдения по заявлению ООО "ЭлитСервис" отказано, заявление ООО "ЭлитСервис" о признании должника несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

В судебном заседании представитель должника просил прекратить производство по делу в связи с погашением основного долга перед ООО "Петрокам" и ООО "Новые строительные технологии", заключением с ООО "Стройград РСУ" мирового соглашения и отказом ООО "Электропоставка" от заявленных требований. Представители ООО "Петрокам" и ООО "Новые строительные технологии" подтвердили поступление денежных средств в счет погашения основной задолженности перед ними. ООО "Стройград РСУ" просил утвердить заключенное с должником мировое соглашение. ООО "Электропоставка" в материалы дела представлено ходатайство об отказе от предъявленного к Предприятию требования о признании несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.04.2022 принят отказ ООО "Электропоставка" от заявления о признании Предприятия несостоятельным (банкротом), прекращено производство по заявлению. В удовлетворении заявлений ООО "Петрокам" и ООО "Новые строительные технологии" о признании Предприятия несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения отказано. Суд утвердил мировое соглашение, заключенное 09.03.2022 между ООО "Стройград РСУ" и Предприятием.

Резолютивная часть определения от 12.04.2022 оглашена 16.03.2022.

ООО "Белое золото", адрес: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Всеволожский пр-кт, д. 113, лит. А2, пом. 76, ОГРН 1144703003554, ИНН 4703142013 (далее - Общество), 09.04.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании Предприятия несостоятельным (банкротом).

В кассационной жалобе Общество просит определение от 12.04.2022 в части утверждения мирового соглашения от 09.03.2022 и прекращения производства по указанному делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что мировое соглашение между должником и ООО "Стройград РСУ" заключено до введения в отношении должника процедуры банкротства, поэтому вопрос о его утверждении регулируется нормами главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд должен был проверить, что кредиторы должника, не участвующие в мировом соглашении (и не лишенные права заявить о банкротстве должника в будущем), не были поставлены в худшее положение по сравнению с его участниками и исключить возможность утверждения соглашения, заключенного при злоупотреблении правом и с нарушением прав третьих лиц.

По мнению подателя жалобы, в нарушение положений статьи 141 АПК РФ суд не установил, имеются ли на момент заключения и утверждения мирового соглашения сведения о наличии у должника иных кредиторов, а также о том, что должник злоупотребляет своими правами, и его действия по погашению долгов отдельных кредиторов преследуют цель лишить других кредиторов возможности ввести в отношении должника процедуру банкротства.

Податель жалобы указывает, что выводы суда первой инстанции о соответствии мирового соглашения требованиям закона и отсутствии интересов третьих лиц сделаны без учета указанных выше норм права и приведенных разъяснений Верховного суда Российской Федерации, при неполном исследовании обстоятельств дела, а утвержденное мировое соглашение нарушает права Общества как кредитора Предприятия.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Предприятия возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, в подтверждение наличия неисполненных должником обязательств, ООО "Петрокам" представило суду решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 10.09.2018 по делу N А56-89879/2018 о взыскании с должника в пользу ООО "Петрокам" 296 823 руб. задолженности по контракту от 08.08.2017 N 0572500002117000008_333583, 13 694 руб. неустойки, начисленной по состоянию на 26.06.2018, а также 9210 руб. расходов по уплате государственной пошлины; решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2019 по делу NА56-130478/2018 о взыскании с должника в пользу ООО "Петрокам" 617 010 руб. задолженности, 6 016 руб. процентов за неисполнение денежного обязательства и 15 451 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Предприятие представило доказательства погашения в полном объеме задолженности, взысканной по решению суда по делу N А56-130478/2018, а также доказательства частичного погашения долга, установленного решением по делу N А56- 89879/2018.

Остаток основного долга перед ООО "Петрокам" составил 283 129 руб.

Задолженность должника перед ООО "Новые строительные технологии" подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2021 по делу N А56-40265/2021, в соответствии с которым с должника в пользу ООО "Новые строительные технологии" взыскано 2 005 418 руб. задолженности, 20 040 руб. процентов, проценты, начисленные с 22.04.2021 по день фактической оплаты задолженности, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действовавшей в соответствующий период, 33 127 руб. расходов по государственной пошлине, 35 000 руб. расходов на представителя; решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2021 по делу N А56-40285/2021, по которому с должника в пользу ООО "Новые строительные технологии" взыскано 1 488 059 руб. задолженности по договору от 31.07.2020 N 211, 32 530 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 19.04.2021, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга, из расчета действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, начиная с 20.04.2021 по дату фактического исполнения обязательства, 28 206 руб. в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины, 8 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Предприятие представило доказательства погашения задолженности в размере 2 005 418 руб., установленной решением по делу N А56-40265/2021, а также погашения долга в размере 1 488 059 руб., взысканного решением по делу N А56-40285/2021.

С учетом произведенных должником в пользу ООО "Новые строительные технологии" погашений размер остатка задолженности перед ООО "Новые строительные технологии" по основному долгу составил менее 300 000 руб.

В связи с указанным суд отказал во введении в отношении должника процедуры наблюдения и оставил заявления ООО "Петрокам" и ООО "Новые строительные технологии" без рассмотрения.

ООО "Стройград РСУ" и должник представили суду для утверждения мировое соглашение от 09.03.2022.

Суд первой инстанции, посчитав, что условия мирового соглашения, заключенного между ООО "Стройград РСУ" и Предприятием, соответствуют требованиям закона, соглашение заключено в интересах лиц, участвующих в деле, не противоречит законам, иным нормативным правовым актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, утвердил представленное мировое соглашение.

Считая, что мировое соглашение нарушает права и законные интересы должника и конкурсных кредиторов, Общество обратилось в суд с жалобой на утвердившее его определение.

Кассационная инстанция полагает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене в части утверждения мирового соглашения от 09.03.2022 и прекращения производства по указанному делу по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мировое соглашение является процедурой, применяемой в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.

На основании пункта 1 статьи 162 Закона о банкротстве по жалобе лиц, участвующих в деле о банкротстве, третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, а также иных лиц, права и законные интересы которых нарушены или могут быть нарушены мировым соглашением, определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), если кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать судебный акт.

В соответствии с частью 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве предусмотрено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления N 35, обратившееся с заявлением о признании должника банкротом лицо и должник вправе до принятия определения по результатам проверки обоснованности этого заявления заключить мировое соглашение по правилам главы 15 АПК РФ. В случае утверждения судом такого мирового соглашения суд при отсутствии других заявлений о признании должника банкротом прекращает производство по делу о банкротстве в соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ, а при наличии других таких заявлений прекращает производство по заявлению, по которому заключено мировое соглашение, применительно к части 2 статьи 150 АПК РФ.

В данном случае из материалов дела не усматривается наличие в момент принятия определения об утверждении мирового соглашения (16.03.2022) и прекращения производства по делу иных кредиторов заявителей кроме ООО "Стройград РСУ".

Согласно сведениям, размещенным на сайте "Мой арбитр", Общество только 09.04.2022 обратилось с заявлением о признании Предприятия несостоятельным (банкротом).

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам об утверждении мирового соглашения.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что мировым соглашением не учтены его интересы как кредитора должника. Довод Общества о нарушении его прав и законных интересов подлежит отклонению, поскольку само по себе наличие задолженности не является препятствием для утверждения судом мирового соглашения, Общество не лишено возможности защиты своих прав и интересов путем предъявления требований к должнику в общем порядке (пункт 21 постановления Пленума ВАС РФ от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд правильно применил нормы материального права, не допустив нарушение норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 по делу N А56-69825/2019/з.7,з.8,з.9,з.11 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белое золото" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк