Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2022 г. N Ф07-5597/22 по делу N А56-29249/2021

22 июня 2022 г.

Дело N А56-29249/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Дмитриева В.В., Власовой М.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" Наумова С.Н. по доверенности от 10.02.2022 N ТК-04.02, от общества с ограниченной ответственностью "КОЛА 44" Кравченко А.С. по доверенности от 28.03.2022,

рассмотрев 22.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОЛА 44" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу N А56-29249/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг", адрес: 187026, Ленинградская обл., Тосненский р-он, Никольское, ул. Комсомольская, д. 14, пом. 6, ОГРН 1047844001040, ИНН 7842005813 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КОЛА 44", адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 10, лит. А, пом. 321, ОГРН 1024701332358, ИНН 7810102451 (далее - Компания 1), и обществу с ограниченной ответственностью "СЕВЕР", адрес: 197198, Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 5/11, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН: 1034700576206, ИНН 4703037964 (далее - Компания 2), о взыскании в солидарном порядке задолженности в размере 758 593 руб. 24 коп. по договору поставки от 24.05.2019 N 101/2019, неустойки в размере 307 230 руб. 26 коп. за период с 08.01.2020 по 15.02.2021, продолжив начисление неустойки с 16.02.2021 по день фактической оплаты, исходя из ставки 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчиков в солидарном порядке взыскано в пользу Общества 758 593 руб. 24 коп. задолженности, 307 230 руб. 26 коп. неустойки за период с 08.01.2020 по 15.02.2021, продолжив начисление неустойки с 16.02.2021 по день фактической оплаты долга, исходя из ставки 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, а также 23 658 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Компания 1 обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 отменить, принять по настоящему делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В жалобе Компания 1 указывает, что между сторонами был подписаны трехсторонние соглашения и акты, согласно которым, произведен взаимозачет требований, также податель жалобы указывает на злоупотребление правом со стороны Общества. Подробно доводы изложены в жалобе.

Представитель Компании 1 в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции, указывая на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, не согласились с доводами кассационной жалобы, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Компания 2 надлежащим образом извещена о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в ее отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей Компании 1 и Общества, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.05.2019 Обществом (поставщиком) и Компанией 1 (покупателем) заключен договор поставки N 101/2019 (далее - договор поставки), в соответствии с которым поставщик обязуется в установленный договором срок поставлять и передавать в собственность покупателю товар, а покупатель принимает и оплачивает его на условиях, согласованных в настоящем договоре.

В соответствии с пунктом 2.4 договора поставки стороны установили следующий порядок оплаты: продовольственные товары со сроком годности менее 10 дней подлежат оплате не позднее 8-ми рабочих дней; продовольственные товары со сроком годности от 10 до 30 дней включительно - не позднее 25-ти календарных дней; продовольственные товары со сроком годности свыше 30 дней - не позднее 40 календарных дней; непродовольственные товары - не позднее 40 календарных дней.

В соответствии с пунктом 2.5 договора поставки датой оплаты считается день зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Пунктом 5.2 договора поставки предусмотрено, что в случае несоблюдения установленного договором срока оплаты поставленного товара, покупатель несет ответственность в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа.

Между Обществом (кредитором), Компанией 2 (поручителем) и Компанией 1 (должником) 24.05.2019 заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель отвечает перед кредитором за исполнение обязательств должником по договору поставки.

Общество в рамках договора поставки поставило, а Компания 1 приняла товары на основании универсальных передаточных документов на сумму 758 593 руб. 24 коп. Оплату за товар ответчик не произвел.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2020 по делу N А56-370/2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ГАРАНТ" (далее - ООО "ГАРАНТ") о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Решением от 28.02.2020 (резолютивная часть от 19.02.2020) по делу N А56-370/2020 заявление ООО "ГАРАНТ" о признании Общества несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении Общества введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев.

Поскольку покупатель по договору поставки не оплатил товар в срок, предусмотренный договором, Общество направило в адрес ответчиков претензии с требованием о погашении задолженности.

Ответчики оставили претензию истца без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 363, 410, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции исковые требования удовлетворил. При этом суд исходил из доказанности наличия у Компании 1 и Компании 2, как поручителя покупателя, задолженности по оплате поставленного товара.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, поручительством.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем (пункт 1 статьи 361 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Суды установили, и это не противоречит материалам дела, что Общество поставило Компании 1 товар на сумму 758 593 руб. 24 коп., при этом покупателем товар не был оплачен.

Материалами дела также подтверждается, что Обществом (кредитором), Компанией 2 (поручителем) и Компанией 1 (должником) заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель отвечает перед кредитором за исполнение обязательств должником по договору поставки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, приняв во внимание условия договора поручительства, согласно которым поручитель осведомлен относительно условий договора поставки, согласен отвечать перед кредитором в случае изменения обязательств покупателя по договору поставки, и обязуется отвечать перед кредитором за исполнение покупателем своих обязательств по договору поставки в том же объеме, как и покупатель, установив отсутствие доказательств оплаты Компанией 1 поставленного товара в полном объеме, а также факт предоставления Компанией 2 покупателю поручительства по договору поставки, суды правомерно удовлетворили требование Общества, взыскав с Компании 1 и Компании 2 задолженность в сумме 758 593 руб. 24 коп. солидарно.

Кроме того, установив факт просрочки Компанией 1 договорных обязательств по оплате поставленного товара, и приняв во внимание вышеприведенные условия об ответственности покупателя за нарушение сроков оплаты товара (основания для признания таких условия ничтожными суд не установил), суды пришли к правомерному выводу об обоснованности требований в части истребуемой неустойки в размере 307 230 руб. 20 коп.

Судами также правомерно удовлетворено требование истца о присуждении неустойки по день фактического исполнения обязательства на основании пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии задолженности со ссылками на то, что между Обществом, Компанией 1 и Компанией 2 были проведены взаимозачеты по договору поставки, заключенному между Обществом и Компанией 1, и по договору поставки от 01.03.2019 N 12/29С, заключенному между Компанией 2 и Обществом на общую сумму 863 247 руб. 08 коп., являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, и им обоснованно отклонены.

Доводы кассационной жалобы, несмотря на ссылку на нарушение норм материального и процессуального права, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, также не установлены.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу о том, что судебные акты первой и апелляционной инстанций подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу N А56-29249/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОЛА 44" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина М.Г. Власова В.В. Дмитриев