Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июня 2022 г. N Ф07-6746/22 по делу N А56-103835/2020

23 июня 2022 г.

Дело N А56-103835/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от главы крестьянского (фермерского) хозяйства Магиной Марии Матвеевны - Плехановой А.А. (доверенность от 02.11.2021), от индивидуального предпринимателя Петренко Полины Владиславовны - Румянцева О.Н. (доверенность от 13.01.2021),

рассмотрев 15.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Куликовой Веры Ивановны и главы крестьянского (фермерского) хозяйства Магиной Марии Матвеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу N А56-103835/2020,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Куликова Вера Ивановна, ОГРНИП 304784736300028, и глава крестьянского (фермерского) хозяйства Магина Мария Матвеевна, ОГРНИП 313784702400824, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Петренко Полине Владиславовне, ОГРНИП 319784700351015, о взыскании 4 672 110 руб. 49 коп. задолженности и штрафных санкций по договору аренды от 01.08.2020 N Э-01, в том числе 240 806 руб. 46 коп. задолженности по постоянной части арендной платы за сентябрь и октябрь 2020 года, 4 362 258 руб. 06 коп. штрафа в связи с досрочным прекращением договора, 69 045 руб. 97 коп. неустойки, начисленной на сумму долга и штрафа за период с 04.11.2020 по 18.11.2020.

Предприниматель Петренко П.В. обратилась в арбитражный суд со встречным иском к предпринимателю Куликовой В.И. и главе крестьянского (фермерского) хозяйства Магиной М.М. о взыскании с каждого их них по 1 375 000 руб. неосновательного обогащения в размере денежных средств, уплаченных по договору от 01.08.2020 N Э-01, а также 19 665 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.10.2020 по 01.03.2021.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 первоначальный иск удовлетворен частично: с предпринимателя Петренко П.В. в пользу предпринимателя Куликовой В.И. и главы крестьянского (фермерского) взыскано в равных долях 193 666 руб. задолженности по арендной плате, 10 457 руб. 96 коп. неустойки, 2026 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано; встречный иск Петренко П.В. удовлетворен частично: с Куликовой В.И. и Магиной М.М. в пользу Петренко П.В. взыскано с каждой по 1 000 000 руб. неосновательного обогащения, 14 301 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 13 435 руб. 50 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части встречного иска отказано. Судом произведен зачет требований, удовлетворенных по первоначальному и встречному искам, в результате зачета с Куликовой В.И. и Магиной М.М. в пользу Петренко П.В. взыскано по 912 239 руб. 89 коп., а также 12 422 руб. 50 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Куликова В.И. и Магина М.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие их выводов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просят отменить решение от 27.12.2021 и постановление от 16.03.2022, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суды, по мнению подателей жалобы, не учли буквальное содержание условий заключенного сторонами договора аренды, необоснованно отказали в удовлетворении первоначально иска в части взыскания штрафа и неправомерно удовлетворили требование арендатора о взыскании суммы, внесенной в качестве обеспечительного платежа.

Также предприниматели выражают несогласие с произведенным судами расчетом задолженности, указывают, что на его несоответствие условиям договора аренды.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Петренко П.В. просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Магиной М.М. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Петренко П.В. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, предприниматель Куликова В.И., глава крестьянского (фермерского) хозяйства Магина М.М. (арендодатели) и предприниматель Петренко П.В. (арендатор) подписали договор аренды от 01.08.2020 N Э-01 (далее - Договор), в соответствии с которым арендодатели приняли на себя обязательство предоставить за плату, а арендатор обязался принять во временное владение и пользование объект недвижимости - нежилое помещение площадью 1139,1 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 107, корп. 4, стр. 1, пом. 1Н.

В пункте 2.1 стороны согласовали, что Договор считается заключенным с даты его государственной регистрации, определили срок действия Договора - 10 лет с даты его государственной регистрации.

Согласно пункту 1.10 Договора стороной, ответственной за подачу документов на государственную регистрацию, являются арендодатели.

Пунктом 1.7 Договора предусмотрено, что помещение передается арендатору по акту приема-передачи в течение 3 дней с даты подписания Договора. Арендуемое помещение считается переданным в пользование по Договору со дня подписания акта приема-передачи помещения, с этого момента начисляется арендная плата в соответствии с разделом 4 Договора и арендатор вправе использовать арендуемое помещение по назначению.

В соответствии с пунктом 3.2.1 Договора арендатор принял на себя обязательство своевременно и полностью выплачивать арендодателю арендную плату и иные платежи, установленные Договором и последующими изменениями и дополнениями к нему.

Согласно пунктам 4.1, 4.2 Договора арендная плата складывается из постоянной и переменной частей; размер постоянной части арендной платы определен в размере 2 000 000 руб.

При этом в пункте 4.2.1 Договора стороны согласовали, что начиная с даты передачи помещения по акту приема-передачи в течение первых трех месяцев размер постоянной части арендной платы устанавливается в размере 375 000 руб. в месяц.

В соответствии с пунктом 4.2.3 Договора постоянная часть арендной платы за первый месяц аренды оплачивается арендатором в течение трех банковских дней с даты подписания Договора путем перечисления соответствующей денежной суммы на расчетные счета арендодателей в соотношении 50/50.

Согласно пункту 4.4 Договора постоянная часть арендной платы начинает начисляться с даты подписания акта приема-передачи помещения, уплачивается до 25-го числа месяца, предшествующего оплачиваемому, путем перечисления денежных средств арендодателям в соотношении 50/50.

Пунктом 4.9 Договора предусмотрена также обязанность арендатора в течение 3 банковских дней с даты подписания Договора перечислить на счета арендодателей в соотношении 50/50 сумму обеспечительного платежа в размере 2 000 000 руб.

По условиям пункта 6.4 стороны вправе требовать досрочного расторжения Договора только после направления другой стороне письменного предупреждения о необходимости исправления нарушений и при условии, что такие нарушения не будут исправлены в течение пяти календарных дней с момента получения предупреждения (но в любом случае не позднее пятнадцати календарных дней с момента его отправки). Договор считается расторгнутым с момента получения стороной соответствующего уведомления, но в любом случае не позднее пятнадцати календарных дней с момента его отправки.

В соответствии с пунктом 6.5 Договора в случае отказа (или уклонения) арендодателей от государственной регистрации Договора арендатор вправе отказаться от его исполнения, а арендодатель в течение пяти календарных дней с даты такого отказа возвращает все полученные в соответствии с условиями Договора платежи.

Согласно пункту 6.6 Договора арендатор вправе в любое время в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора и потребовать его расторжения при условии письменного уведомления арендодателя за три месяца до даты расторжения. При этом арендодатель не вправе отказать арендатору в таком расторжении. В случае если между сторонами будет достигнуто соглашение о досрочном освобождении объекта (до установленного 3-месячного срока), арендатор обязан оплатить арендодателю штраф в размере равном постоянной части арендной платы за количество дней, определяемых с даты возврата помещения арендодателю по акту приема-передачи и до даты истечения вышеуказанного трехмесячного срока, кроме того при расторжении Договора по инициативе арендатора ранее первых 12 месяцев аренды обеспечительный платеж также остается у арендодателя.

Сторонами подписано дополнительное соглашение от 21.08.2021 N 1 к Договору, в котором они изменили отдельные его условия, в том числе определили в качестве объекта аренды помещение 1Н площадью 1139,1 кв.м и часть помещения 4Н (ч.п. 2) площадью 230 кв.м в здании по адресу: Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 107, корп. 4, стр. 1.

Этим дополнительным соглашением внесены изменения в том числе в пункт 4.2.1 Договора, которыми стороны определили, что начиная с даты передачи помещения по акту приема-передачи в течение первого месяца размер постоянной части арендной платы устанавливается в размере 375 000 руб. в месяц, начиная с 2-го по 3-й месяц - в размере 415 000 руб., начиная с 4-го по 6-й месяц - в размере 1 670 000 руб., начиная с 7-го по 12-й месяц - в размере 2 010 000 руб., начиная с 13-го месяца и далее - в размере 2 230 000 руб.

Согласно пункту 7 дополнительного соглашения стороны договорились, что в соответствии с пунктом 4.11 Договора арендатор в течение пяти банковских дней с даты подписания соглашения обязуется перечислить на расчетные счета арендодателей в соотношении 50/50 дополнительную сумму обеспечительного платежа в размере 230 000 руб.

Во исполнение условий Договора арендатор перечислил арендодателям обеспечительный платеж в размере 2 000 000 руб.

Письмом от 20.10.2020 арендатор сообщил арендодателям об отказе от исполнения Договора на основании пункта 6.5 Договора и необходимости возврата уплаченных платежей по договору в сумме 2 750 000 руб. (обеспечительный платеж и арендная плата).

Арендодатели в ответ на указанное обращение в письме от 26.10.2020 сообщили арендатору о том, что они принимают его отказ от Договора с учетом положений пункта 6.6, указали на необходимость погашения задолженности, уплаты неустойки и штрафа, одновременно направив Петренко П.В. подписанное с их стороны соглашение от 20.10.2020 о расторжении Договора с 20.10.2020.

Ссылаясь на прекращение Договора и неисполнение арендатором требований, изложенных в письме от 26.10.2020, Куликова В.И. и Магина М.М. обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с Петренко П.В. задолженности по арендной плате, неустойки и штрафа.

Петренко П.В., возражая против удовлетворения первоначального иска, настаивая на прекращении Договора по основанию уклонения арендодателей от его государственной регистрации (пункт 6.5 Договора), обратилась в суд со встречным иском о взыскании с Куликовой В.И. и Магиной М.М. всех уплаченных по Договору аренды сумм (2 750 000 руб.).

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что действие Договора прекращено по обоюдному согласию сторон, поэтому пришли к выводу о наличии оснований для возврата арендатору внесенного им обеспечительного платежа, а также о правомерности требований арендодателей о взыскании задолженности по арендной плате и неустойки согласно произведенному судом перерасчету, и удовлетворили первоначальный и встречный иски в соответствующих частях.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В свою очередь арендатор в соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить арендную плату.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

По смыслу статей 450, 450.1 ГК РФ договор может быть расторгнут по соглашению сторон, по решению суда или в порядке одностороннего отказа стороны от договора, если стороне такое право предоставлено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

По правилам пункта 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Проанализировав условия Договора, исследовав представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), учтя, что Договор не был зарегистрирован, суды пришли к выводу, что исходя из действий сторон и материалов их переписки - писем от 20.10.2020, 26.10.2020, арендные отношения сторон по Договору прекращены по согласию обеих сторон, а помещения возвращены арендодателям 20.10.2020.

Применительно к конкретным установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суды посчитали, что в такой ситуации совокупности предусмотренных Договором условий для взыскания с арендатора штрафа в связи с прекращением арендных отношений по согласию обеих сторон, равно как и для возврата уплаченной по Договору арендной платы за пользование помещениями, не имеется, а обеспечительный платеж, внесенный арендатором арендодателям, вследствие прекращения арендных отношений подлежит возврату предпринимателю Петренко П.В.

С учетом содержания достигнутых сторонами договоренностей относительно размера арендной платы, отраженных в пункте 4.2.1 Договора в редакции при его подписании и в редакции, измененной дополнительным соглашением от 21.08.2020, суды пришли к выводу, что арендная плата за период с 06.08.2020 по 06.10.2020 (август и сентябрь 2020 года) уплачена арендатором в размере, определенном соглашением сторон. Вопреки доводам подателей жалобы этот вывод не противоречит содержанию дополнительного соглашения от 21.08.2020, поскольку этим дополнительным соглашением ставка арендной платы в размере 375 000 руб. установлена на первый месяц аренды, начиная с даты передачи помещения по акту приема-передачи, при этом под помещением согласно пункту 1 дополнительного соглашения понимаются два объекта в совокупности, а акт приема-передачи второго помещения датирован 06.09.2020. Иных актов истцами не представлено.

Поскольку доказательства внесения арендной платы за октябрь 2020 года (за период до 20.10.2020) ответчиком не представлены, суды руководствуясь положениями статей 309, 310, 606, 614 ГК РФ, правомерно удовлетворили первоначальный иск в части взыскания задолженности по арендной плате за указанный период, а также неустойки, начисленной за просрочку внесения соответствующего платежа.

Из приведенного в исковом заявлении расчета следует, что заявленная ко взысканию неустойка за просрочку внесения арендной платы за сентябрь и октябрь 2020 года начислена истцом за период просрочки 04.11.2020 по 18.11.2020 (т.д. 1, л. 2 оборот). В связи с тем, что арендная плата за сентябрь 2020 года в том размере, в котором, как установили суды, она подлежала уплате, была внесена до начала периода, за который истцами заявлена ко взысканию неустойка, оснований для взыскания неустойки за просрочку оплаты этого периода аренды, исходя из обозначенного в иске предмета и основания иска (периода начисления неустойки), у судов не имелось.

Поскольку суды при рассмотрении спора по существу правильно применили нормы материального и процессуального права предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу N А56-103835/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Куликовой Веры Ивановны и главы крестьянского (фермерского) хозяйства Магиной Марии Матвеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин И.В. Сергеева