Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2022 г. N Ф07-6909/22 по делу N А26-351/2021

27 июня 2022 г.

Дело N А26-351/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ВК-Строй" Прокопьевой Н.Н. (доверенность от 21.06.2021); от Зальцмана С.Г., Левина Е.Ю. и акционерного общества "Экопром-Транзит" Чернакова О.В. (доверенности от 22.03.2021, 01.09.2020),

рассмотрев 21.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВК-Строй" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу N А26-351/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВК-Строй", адрес: 199106, Санкт-Петербург, пл. Морской славы, д. 1, лит. А, пом. 5037.1, ОГРН 1117847262323, ИНН 7805557502 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Зальцману Сергею Геннадьевичу и Левину Евгению Юрьевичу о расторжении договора купли-продажи акций от 16.10.2017 акционерного общества "Экопром-Транзит", адрес: 186700, Республика Карелия, Лахденпохский р-н, пос. Хийтола, ул. Ленина, д. 24, ОГРН 1027810273919, ИНН 7826137386 (далее - Компания), взыскании с Левина Е.Ю. 10 500 000 руб. неосновательного обогащения и 91 729 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 15.01.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

Определением суда от 20.04.2021 настоящее дело объединено в одно производство с делом N А26-2425/2021 по иску Левина Е.Ю. и Зальцмана С.Г. к Обществу о взыскании 4 736 700 руб. 28 коп. неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору купли-продажи акций от 16.10.2017. Иск акционеров по тексту решения поименован как встречный.

Решением суда от 13.10.2021 в удовлетворении иска Общества отказано в полном объёме. Встречный иск Левина Е.Ю. и Зальцмана С.Г. удовлетворен частично, с Общества в пользу Левина Е.Ю. взыскано 297 272 руб. 73 коп. неустойки и 46 259 руб. 60 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины; с Общества в пользу Зальцмана С.Г. 2727 руб. 27 коп. неустойки и 424 руб. 40 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части встречного иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 21.02.2022 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 13.10.2021 и постановление от 21.02.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что Общество не исполнило свою обязанность по оплате акций по договору в связи с нарушением Левиным Е.Ю. и Зальцманом С.Г. раздела 3 договора о заверениях об обязательствах.

Также заявитель указывает на существенное нарушение Левиным Е.Ю. и Зальцманом С.Г. условий договора. В частности, как указывает заявитель, в ходе исполнения обязательств по договору по состоянию на 11.10.2017 ему стало известно о наличии у Компании 502 780 руб. задолженности по внесению арендных платежей по договору аренды лесного участка от 17.12.2010 N 59, что подтверждается письмом ГКУ Республики Карелия "Лахденпохское центральное лесничество" от 11.10.2017 N 1832.

Податель жалобы ссылается, в том числе, на подпункт "д" пункта 123 постановления Правительства Российской Федерации от 26.09.2000 N 725 (в редакции от 06.02.2004) "Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи", согласно которому почтовое отправление или почтовый перевод возвращается по обратному адресу в случае если адресат, абонирующий ячейку абонементного почтового шкафа, не указан или указан неправильно.

Заявитель настаивает на том, что уведомление Левина Е.Ю. и Зальцмана С.Г. об отказе от исполнения договора Общество не получало, и не получение корреспонденции связано с неверно указанным адресом получателя.

В отзыве на кассационную жалобу Левин Е.Ю., Зальцман С.Г. и Компания просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Левина Е.Ю., Зальцмана С.Г. и Компании возразил против ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Левин Е.Ю. (продавец 1), Зальцман С.Г. (продавец 2) и Общество (покупатель) заключили 16.10.2017 договор купли-продажи именных обыкновенных акций Компании номинальной стоимостью 600 000 руб. в количестве 660 шт. Стоимость акций стороны определили в 175 000 003 руб.

В соответствии с условиями договора передача в собственность покупателю акций производится продавцами после внесения 100 % предоплаты.

Ссылаясь на то, что оплата акций не была произведена покупателем по вине продавцов, а именно в связи с нарушением ими пунктов 3.1.4 - 3.1.6 договора, Общество посредством электронной почты 14.10.2020 направило Левину Е.Ю. и Зальцману С.Г. претензионное письмо с требованием расторгнуть договор купли-продажи акций от 16.10.2017, подписать соглашение о расторжении договора, вернуть перечисленные в качестве оплаты за акции 10 500 000 руб., а также выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Оставление Левиным Е.Ю. и Зальцманом С.Г. претензии без удовлетворения послужило основанием для предъявления Обществом соответствующего иска в арбитражный суд.

Левин Е.Ю. и Зальцман С.Г. со ссылкой на то, что договор купли-продажи акций от 16.10.2017 расторгнут в связи с отказом продавцов от его исполнения, 08.10.2020 начислили покупателю неустойку за просрочку исполнения обязательства по договору в общей сумме 15 236 700 руб. 28 коп., заявив об одностороннем зачете подлежащих уплате Обществом пеней в счет уплаченных 10 500 000 руб., подлежащих возврату, в связи с прекращением договора, обратились в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества 4 736 700 руб. неустойки.

В обоснование исковых требований Общество ссылалось на то, что оно добросовестно полагалось на заверения продавцов о том, что лицензия ПТЗ 01465 ТЭ, выданная Компании, является действующей и отсутствуют основания для досрочного прекращения ее действия (пункт 3.1.4 договора); разрабатываемый Компанией в соответствии с лицензией ПТЗ 01465 ТЭ и договором аренды лесного участка от 17.12.2020 N 59 карьер имеет запасы горной массы в объемах, указанных в Проекте карьера по добыче горной массы для производства щебня на месторождении, имеет все минимально необходимые и достаточные документы в соответствии с законодательством для его разработки и уровень радиоактивности добываемого промышленного щебня не превышает 370 Бк/кг (пункт 3.1.6); на момент передачи в акционерное общество "Статус" 2-х передаточных распоряжений о зачислении на лицевой счет покупателя 6 и 654 акции соответственно, договор аренды лесного участка от 17.12.2010 N 59 будет являться действующим, а у Компании будет отсутствовать задолженность по платежам по данному договору и иные обстоятельства для досрочного расторжения указанного договора по инициативе арендодателя или контролирующих органов (пункт 3.2.1 договора).

Проанализировав содержание представленных в дело документов и объем предусмотренных ими полномочий, суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения иска Общества ввиду непредставления им надлежащих и достоверных доказательств, подтверждающих, что Левин Е.Ю. и Зальцман С.Г. при заключении договора купли-продажи акций заведомо недостоверно заверили покупателя об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, в связи с чем не установили оснований для применения норм пункта 2 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В отношении встречного иска суд первой инстанции, признав обоснованным произведенный Левиным Е.Ю. и Зальцманом С.Г. зачет, удовлетворил заявленные требования о взыскании с Общества неустойки с применением положений статьи 333 ГК РФ.

Апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции, оставил решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Суды пришли к обоснованному выводу, что Общество не доказало существенного нарушения ответчиками условий договора купли-продажи акций, которое повлекло для него такой ущерб, что Общество лишилось того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что покупателем не исполнено обязательство, предусмотренное пунктом 2.3 договора купли-продажи акций, а именно в установленный договором срок не внесена оплата в размере 164 500 003 руб. 20 коп., признали, что Левин Е.Ю. и Зальцман С.Г. правомерно начислили Обществу 15 236 700 руб. 28 коп. неустойки за период с 01.11.2017 по 21.09.2020 на основании пункта 5.1 договора купли-продажи акций от 16.10.2017.

Вместе с тем, руководствуясь положениями статей 407, 410 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пунктах 14, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", с учетом того, что ответчиками как в уведомлении от 12.08.2020, так и во встречном иске было заявлено о зачете неустойки в размере 10 500 000 руб. в счет подлежащей возврату Обществу суммы предоплаты по договору, суды признали обоснованным произведенный ответчиками зачет и правомерно снизили размер взыскиваемой с Общества неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Судами также верно учтено, что договор не может быть расторгнут в настоящем деле, поскольку он уже прекратил своё действие.

Таким образом, судами обоснованно отказано в удовлетворении первоначального иска и частично удовлетворен встречный иск.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

В силу изложенного кассационная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу N А26-351/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВК-Строй" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина