Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2022 г. N Ф07-7935/22 по делу N А56-26602/2021

30 июня 2022 г.

Дело N А56-26602/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Яковца А.В.,

при участии от Бабенкова П.В. представителей Кораблина О.В. (доверенность от 07.06.2016) и Строкова А.В. (доверенность от 09.04.2022),

рассмотрев 23.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бабенкова Павла Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу N А56-26602/2021/тр.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Вития", адрес: 195067, Санкт-Петербург, ул. Маршала Тухачевского, д. 41, лит. А, пом. 5-Н, каб. 1, ОГРН 1027804195187, ИНН 7806118924 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Лукина Юлия Андреевна.

Указанные сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 23.10.2021.

Бабенков Павел Валерьевич 11.11.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 5 147 082 руб. 50 коп., составляющих действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества.

Определением суда первой инстанции от 17.01.2022 в удовлетворении заявления Бабенкова П.В. отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 определение от 17.01.2022 отменено в части; в третью очередь Реестра включено 22 000 руб.

В кассационной жалобе Бабенков П.В., ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит отменить указанные определение и постановление, заявление удовлетворить полностью.

По мнению подателя жалобы, обязанность Общества по выплате Бабенкову П.В. стоимости доли участника общества возникла до даты принятия заявления о признании общества банкротом. Бабенков П.В. на момент возбуждения в отношении общества дела о банкротстве не являлся участником должника, а потому не лишен права предъявлять свои требования, основанные на выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, в процедуре банкротства последнего.

Бабенков П.В. указывает, что судами не указаны доказательства, на которых основаны выводы судов. Бабенков П.В. считает, что право на выплату ему действительной стоимости его доли в уставном капитале общества и процентов гарантировано вступившими в законную силу судебными актами.

В судебном заседании представители Бабенкова П.В. доводы жалобы поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

В связи с тем, что в кассационной жалобе Бабенков П.В. выражает несогласие с определением от 17.01.2022 и постановлением от 18.04.2022, которым определение изменено, суд кассационной инстанции проверяет законность только постановления суда апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018 по делу N А56-31021/2016, с Общества в пользу Бабенкова П.В. взыскано 4 071 124 руб. - часть действительной стоимости доли, расходы по государственной пошлине и расходы по оплате экспертизы и юридических услуг.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.01.2019 постановление суда апелляционной инстанции от 01.10.2018 по делу N А56-31021/2016 отменено в части взыскания расходов на оплату услуг представителей, в остальной части постановление оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2019 по делу N А56-142945/2018 с Общества в пользу Бабенкова П.В. взыскано 1 037 272 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 16 686 руб. 50 коп. расходы по уплате государственной пошлины.

Кроме того, Бабенков П.В. 16.01.2020 понес расходы в связи с принудительным исполнением судебного акта - уплаты государственной пошлины за принудительную регистрацию Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу права собственности Общества на объекты недвижимого имущества в сумме 22 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение Обществом названных судебных актов, Бабенков П.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что заявленное Бабенковым П.В. требование основано на участии его в уставном капитале Общества, то есть является корпоративным, в связи с чем отказал в его удовлетворении.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции в части отказа во включении в Реестр задолженности, составляющей действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, поддержал. При этом суд учел, что требование в размере 22 000 руб. задолженности уплаты государственной пошлины за принудительную регистрацию подтверждено достаточными доказательствами, не является текущим, в связи с чем подлежит удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из абзаца четвертого статьи 2 данного закона следует, что для целей законодательства о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Согласно абзацу восьмому статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов; граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда; имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не относятся законодательством к конкурсным кредиторам.

Данные положения закона содержат прямые предписания об исключении из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной нормы участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

В этом смысле проценты, начисленные на сумму долга по выплате действительной стоимости доли участника общества, рассматриваются во взаимосвязи с основным требованием по корпоративному спору и следуют его судьбе.

Поскольку требование Бабенкова П.В. основано на обязательстве должника выплатить участнику хозяйственного общества стоимость его доли, данное требование не может быть рассмотрению в деле о банкротстве для целей его включения в реестр требований кредиторов должника.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правильно отказали в части удовлетворения заявления Бабенкова П.В. об установлении и включении в Реестр в указанной части.

То обстоятельство, что Бабенков П.В. на дату возбуждения дела о банкротстве Общества не являлся его участником, не влечет изменения правовой природы спорного требования, как имеющего корпоративный характер и не позволяющего приобрести заявителю статус конкурсного кредитора в деле о банкротстве Общества.

Довод заявителя жалобы о несоответствие примененных судами положений Закона о банкротстве Конституции Российской Федерации и Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2005 N 8-П/2005, не основан на нормах закона, поскольку названным судебным актом не признаны не соответствующими Конституции Российской Федерации положения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", касающиеся заявлений о включении в Реестр требований учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Статьи 2, 63 и 148 Закона о банкротстве не признаны в установленном порядке не соответствующими Конституции Российской Федерации.

Бабенков П.В. не обращался в Конституционный Суд Российской Федерации с заявлением о несоответствии Конституции Российской Федерации, положений Закона о банкротстве, примененных арбитражным судом в настоящем обособленном споре.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу N А56-26602/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Бабенкова Павла Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева А.В. Яковец