Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2022 г. N Ф07-8876/22 по делу N А56-71588/2021

30 июня 2022 г.

Дело N А56-71588/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Бобарыкиной О.А., Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "МИГ" Сырникова Д.А. (доверенность от 28.06.2022 N 02/22),

рассмотрев 30.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МИГ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу N А56-71588/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МИГ", адрес: 195067, Санкт-Петербург, проспект Непокорённых, дом 63, корпус 36, литера А, помещение 1Н, ОГРН 1147847081689, ИНН 7838502410 (далее - ООО "МИГ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФудИмпорт", адрес: 198184, Санкт-Петербург, Канонерский остров, дом 3, корпус 1, литера Б, помещение 75, ОГРН 1157847042847, ИНН 7805305872 (далее - ООО "ФудИмпорт"), о взыскании 4 213 846 руб. 40 коп. предварительной платы по договору поставки от 01.03.2018 N 734 (далее - Договор) и 109 560 руб. неустойки с последующим ее начислением с 20.05.2021 по дату фактической уплаты долга, а также 334 101 руб. 87 коп. стоимости некачественного товара.

Решением от 08.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.03.2022, иск удовлетворен частично: с ООО "ФудИмпорт" в пользу ООО "МИГ" взыскано 1 997 910 руб. задолженности; в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "МИГ", ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм материального права, а также несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 08.11.2021 и постановление от 21.03.2022, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о несогласованности сторонами стоимости товара не обоснован; предложение ООО "ФудИмпорт" о цене товара и его принятие ООО "МИГ" являются согласованием цены товара; последующий отказ от предложенной цены свидетельствует о недобросовестности ООО "ФудИмпорт"; начисление ООО "МИГ" неустойки является правомерным; материалами дела подтверждается факт поставки некачественного товара.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "МИГ" поддержал доводы кассационной жалобы.

ООО "ФудИмпорт" извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ФудИмпорт" (поставщик) и ООО "МИГ" (покупатель) 01.03.2018 заключили Договор, по условиям которого поставщик обязался поставить товар, а покупатель - принять и оплатить его в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

Пунктом 1.2 Договора предусмотрено, что поставка товара осуществляется отдельными партиями. Ассортимент, количество, цена, сроки поставки и другие характеристики товара определяются сторонами по каждой партии отдельно на основании заявок покупателя и фиксируются в спецификациях (счетах, счетах-фактурах), являющихся неотъемлемой частью Договора.

Стоимость и порядок оплаты товара согласованы в разделе 3 Договора.

Согласно пункту 3.3 Договора поставляемый товар подлежит оплате покупателем в течение 40 календарных дней со дня отгрузки (продажи), если иной срок не предусмотрен дополнительными соглашениями (спецификациями).

Как следует из искового заявления, до начала поставки товара стороны согласовали цену исходя из комиссии в размере 6% от цены последующей продажи товара третьим лицам (стоимость товара составляет 94% от цены продажи товара истцом третьим лицам).

ООО "ФудИмпорт" 03.03.2021 направило ООО "МИГ" предложение о цене товара - 40 руб./кг, которое было принято последним.

ООО "МИГ" платежными поручениями перечислило ООО "ФудИмпорт" в качестве предоплаты за товар 27 000 000 руб.

Во исполнение условий Договора ООО "ФудИмпорт" поставило три партии товара (мандарины, страна происхождения - Пакистан) в количестве 60 246 коробок (569 653,84 кг). Первая партия поставлена в количестве 26 020 коробок (245 776,56 кг) в период с 27.01.2021 по 28.01.2021; вторая - 15 741 коробки (148 269,78 кг) в период с 05.02.2021 по 06.02.2021; третья - 18 485 коробок (175 607,50 кг) в период с 15.02.2021 по 16.02.2021.

ООО "ФудИмпорт" 19.03.2021 направило ООО "МИГ" универсальные передаточные документы (далее - УПД) по поставке первой партии товара из расчета 45 руб./кг, по второй и третьей - 40 руб./кг, от принятия и подписания которых последнее отказалось в связи с несоответствием цены и объема отгруженного товара.

ООО "ФудИмпорт" 06.04.2021 направило ООО "МИГ" откорректированные УПД по всем трем партиям товара из расчета 415 руб. за коробку, а также акт сверки за I квартал 2021 года, по данным которого задолженность ООО "МИГ" составляет 1 997 910 руб.

Откорректированные УПД и акт сверки ООО "МИГ" не подписаны и не приняты со ссылкой на несоответствие цены и объема отгруженного товара.

Полагая, что согласованная сторонами цена товара составляет 40 руб./кг, при этом ООО "МИГ" перечислено ООО "ФудИмпорт" 27 000 000 руб. предоплаты, в то время как стоимость фактически принятого ООО "МИГ" товара составила 22 786 153 руб. 60 коп., в связи с чем переплата за четвертую партию товара составила 4 213 846 руб. 40 коп., последнее 22.03.2021 предложило поставщику осуществить поставку четвертой партии товара в количестве семи контейнеров. ООО "ФудИмпорт" четвертая партия товара не поставлена.

Поставленный ООО "ФудИмпорт" некачественный товар (с гнилью) в количестве 8542,62 кг на сумму 334 101 руб. 87 коп. был списан и утилизирован ООО "МИГ".

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО "МИГ" направило в адрес ООО "ФудИмпорт" претензию от 19.05.2021 N 19/05/2021-1 с требованием в добровольном порядке возвратить 4 213 846 руб. 40 коп. стоимости непереданного товара и 334 101 руб. 87 коп. стоимости некачественного товара, а также уплатить 109 560 руб. неустойки.

Неисполнение требований претензии послужили основанием для обращения ООО "МИГ" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии надлежащих доказательств окончательного согласования сторонами стоимости товара и с учетом цены, отраженной в окончательно направленных ответчиком УПД, признали обоснованными требования о возврате истцу 1 997 910 руб. Отказывая в остальной части иска, суды исходили из отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих принятие ответчиком на себя обязательств по поставке определенного объема четвертой партии товара, срок его поставки, а также то, что часть поставленного товара была с недостатками.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

Согласно пункту 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

На основании положений пунктов 1, 2 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

Статьей 518 ГК РФ предусмотрено право покупателя (получателя), которому поставлены товары ненадлежащего качества, предъявить поставщику требования, указанные в статье 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Суды, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе переписку сторон, установили, что предусмотренные условиями Договора спецификации и доказательства согласования сторонами окончательной стоимости поставляемого товара - 40 руб./кг - отсутствуют, в связи с чем признали обоснованной цену, отраженную в скорректированных УПД. Доказательств того, что указанная в названных документах цена существенно отличается от рыночной, истцом не представлено.

С учетом изложенного суды правомерно признали обоснованными и подлежащими удовлетворению требования о возврате истцу 1 997 910 руб. предварительной платы за четвертую партию товара.

Поскольку сторонами не были согласованы объем четвертой партии товара, а также срок его поставки, вывод судов с учетом положений статьи 314 ГК РФ об отсутствии оснований для начисления неустойки за просрочку поставки товара является правомерным.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании стоимости некачественного товара, суды исходили из отсутствия надлежащих доказательств поставки товара ненадлежащего качества.

Суды оценили сюрвейерские отчеты и отклонили ссылки на них, указав, что возможность достоверно установить их относимость непосредственно к спорной партии (партиям) товара отсутствует, печатей и подписей уполномоченных лиц отчеты не содержат. Достоверно установить факт поставки некачественного товара в указанном объеме иные документы также не позволяют.

Как правильно указали суды, в нарушение условий Договора доказательств составления соответствующего акта при отгрузке товара либо направления требований в адрес поставщика непосредственно при обнаружении некачественного товара не представлено.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

С учетом отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих факт поставки товара ненадлежащего качества, суды обоснованно отказали в удовлетворении требований о взыскании стоимости некачественного товара.

Вопреки доводам подателя жалобы, признаков злоупотребления правом со стороны ООО "ФудИмпорт" (статья 10 ГК РФ) судами не установлено.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены ими.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, апелляционным судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу N А56-71588/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МИГ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

А.А. Кустов О.А. Бобарыкина С.Ю. Щуринова