Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2022 г. N Ф07-7430/22 по делу N А56-50740/2021

05 июля 2022 г.

Дело N А56-50740/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от акционерного общества "АктивКапитал Банк" Бордачева А.А. (доверенность от 22.12.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "АктивКапитал Банк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2022 по делу N А56-50740/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "АктивКапитал Банк", адрес: 443001, Самарская обл., г. Самара, Вилоновская ул., д. 84, ОГРН 1026300005170, ИНН 6318109040 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Покхрел Маргарите Пракашевне о взыскании 127 597 067 руб. 34 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Восход", ОГРН 1117847526862 (далее - Компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 01.11.2021 и постановление от 23.02.2022, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и обстоятельств дела, полагает, что Банк подтвердил недобросовестный и неразумный характер действий ответчика и наличие оснований для привлечения Покхрел М.П. к субсидиарной ответственности.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы.

Покхрел М.П. считается извещенной в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, в связи с чем неявка ее или представителя в суд в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания была зарегистрирована в качестве юридического лица 28.11.2011.

В Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) отражены внесенные в декабре 2017 года сведения о Покхрел М.П. как о генеральном директоре и единственном участнике Компании.

Согласно данным ЕГРЮЛ 17.10.2018 в названный реестр была внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Компании из реестра как недействующего юридического лица.

13.02.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности Компании как недействующего юридического лица.

Банк, ссылаясь на то, что у Компании имелась перед ним задолженность в размере 127 597 067 руб. 34 коп., указывая на невозможность получения от Компании этой суммы долга в связи с ее исключением ЕГРЮЛ в административном порядке и указывая на непринятие ответчиком мер по предупреждению прекращения деятельности Компании, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании названной суммы с ответчика в порядке субсидиарной ответственности.

В обоснование доводов о наличии задолженности Банк указал, что по договору от 02.07.2014 N 175/175Ю-2014 об открытии кредитной линии юридическому лицу Банком обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-Монтажное управление Северо-Запад" (далее - Общество) был выдан кредит в размере 68 605 000 руб., а в дальнейшем по соглашению от 01.07.2016, заключенному Обществом и Компанией с согласия Банка, на Компанию был переведен долг по договору от 02.07.2014 N 175/175Ю-2014, включающий 68 605 000 руб. - сумму основного долга и 5 458 408 руб. 74 коп. процентов по кредиту.

Суды первой и апелляционной инстанции не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды посчитали, что Банк не подтвердил наличие таких оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Суды исходили из того, что задолженностью Компании перед истцом Банк считает суммы обязательств, возникших по договору от 02.07.2014 N 175/175Ю-2014 об открытии кредитной иному лицу - Обществу, и что судебный акт, подтверждающий обязательства Компании перед Банком в размере заявленной ко взысканию суммы отсутствует.

Суды также учли, что соглашение о переводе на Компанию долга Общества, на наличие которого ссылался Банк, со стороны Компании подписано иными лицом - не Покхрел М.П., и что это соглашение датировано 01.07.2016 - до возникновения у ответчика статуса участника и генерального директора Компании.

Решение о ликвидации Компании ответчиком не принималось и не представлены доказательства, подтверждающие, что при наличии у Компании достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения долга, скрывал имущество должника. Сведений о том, что у Компании имелись денежные средства либо иное имущество, за счет которого истец мог бы получить исполнение, в том числе и в случае возбуждения процедуры банкротства Компании или в процессе его ликвидации, также не представлены.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных истцом требований.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 01.11.2021 и постановления от 23.02.2022 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2022 по делу N А56-50740/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "АктивКапитал Банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина