Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июля 2022 г. N Ф07-7859/22 по делу N А56-85125/2019

06 июля 2022 г.

Дело N А56-85125/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии представителя ООО "Кронмаш" Костина М.В. по доверенности от 23.11.2020,

рассмотрев 04.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Новатек" Рубцова Александра Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу N А56-85125/2019/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Новатек", адрес: 195267, Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д. 85, лит. А, пом. 807, ОГРН 1077847470909, ИНН 7813383218 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2020, конкурсный управляющий Рубцов Александр Владимирович обратился с заявлением с учетом принятого судом уточнения о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению транспортных средств, совершенных Обществом, закрытым акционерным обществом "НПК "Новатек", обществами с ограниченной ответственностью "Новакрон", "Кронмаш".

К участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены ООО "Новакрон" и ООО "Кронмаш", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Фальковская Валентина Вячеславовна.

Определением суда первой инстанции от 22.12.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признаны недействительными сделками договоры купли-продажи автомобиля AUDI A6 ALLROUD QUATTRO от 31.03.2017 N 2017/05, заключенный ООО "Новатек" и ЗАО "НПК "Новатек", от 03.10.2017 N 2017/11, заключенный ЗАО "НПК "Новатек" и ООО "Новакрон", от 27.07.2018 N 2018/03, заключенный ООО "Новакрон" и ООО "Кронмаш"; в части цены договор купли-продажи автомобиля AUDI A6 ALLROUD QUATTRO от 30.03.2017 N 2017/06, заключенный ООО "Новатек" и ЗАО "НПК "Новатек"; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания в солидарном порядке с ЗАО "НПК "Новатек", ООО "Новакрон" и ООО "Кронмаш" в конкурсную массу должника 590 000 руб., с ЗАО "НПК "Новатек" - 260 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 определение от 22.12.2021 в обжалуемой части отменено, в указанной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, полагая ошибочным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у Общества в спорный период признаков неплатежеспособности и ссылаясь на совершение сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, просит отменить постановление от 07.04.2022, оставить в силе определение от 22.12.2021.

В судебном заседании представитель ООО "Кронмаш" возражал по жалобе, просил оставить постановление от 07.04.2022 без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части исходя из доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, должник и ЗАО "НПК "Новатек" 31.03.2017 заключили договор купли-продажи автомобиля N 2017/05, в соответствии с которым ЗАО "НПК "Новатек" за 270 000 руб. приобрело автомобиль AUDI А6 ALLROUD QUATTRO, 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WAUZZZ4F08N177580.

По договору купли-продажи от 03.10.2017 N 2017/11 транспортное средство отчуждено в пользу ООО "Новакрон", которое, в свою очередь, продало его ООО "Кронмаш" по договору купли-продажи от 27.07.2018 N 201 8/03.

По договору купли-продажи от 17.10.2019 N 00750 ООО "Кронмаш" передало указанный автомобиль обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний Мега-Авто", которое продало транспортное средство Фальковской В.В. по договору от 16.11.2019 N 00831.

Транспортное средство AUDI А6 ALLROUD QUATTRO, 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WAUZZZ4F98N176539, отчуждено должником по договору купли-продажи от 30.03.2017 N 2017/06 ЗАО "НПК "Новатек" за 600 000 руб., по договору купли-продажи 03.10.2017 N 2017/10 передан ООО "Новакрон", по договору купли-продажи от 27.07.2018 N 2018/02 автомобиль отчужден ООО "Кронмаш".

Посчитав, что вышеназванные договоры купли-продажи, заключенные должником, ЗАО "НПК "Новатек", ООО "Новакрон" и ООО "Кронмаш", являются цепочкой взаимосвязанных сделок, совершенных со злоупотреблением правом и направленных на причинение вреда конкурсным кредиторам Общества, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании их недействительными.

Суд первой инстанции, посчитав доказанным наличие у Общества на дату заключения договоров признаков неплатежеспособности, совершение сделок в пользу аффилированного по отношению к должнику лица по заниженной цене, признал указанные сделки недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Апелляционный суд не согласился с указанным выводом, отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого постановления.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Аффилированность должника, ЗАО "НПК "Новатек", ООО "Новакрон" и ООО "Кронмаш" установлена судами и не опровергается участвующими в деле лицами.

Между тем сама по себе заинтересованность сторон сделок не является основанием для признания их недействительными по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия у Общества в спорный период признаков неплатежеспособности и причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками.

Как верно отметил апелляционный суд, значение коэффициентов абсолютной ликвидности, определяющих возможность погасить долговые обязательства немедленно, само по себе не может однозначно свидетельствовать о неплатежеспособности должника.

Доказательства наличия просроченных обязательств перед кредиторами на дату заключения сделок в материалах дела отсутствуют.

Ссылка подателя жалобы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2018 по делу N А56-64130/2017, которым с Общества в пользу закрытого акционерного общества "Лаборатория новых информационных технологий "Ланит" взыскано 20 545 841 руб. 50 коп. неосновательного обогащения, 4 833 527 руб. 50 коп. неустойки и 149 897 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, подлежит отклонению, поскольку указанная задолженность носила спорный характер, а судебный акт принят после совершения оспариваемых сделок.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим также не подтверждено, что отчуждение должником автомобилей по спорным сделкам привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов за счет названного имущества.

Недоказанность причинения оспариваемыми сделками вреда кредиторам является достаточным основанием для отказа в признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с отсутствием совокупности условий, установленных указанной нормой.

Ссылка подателя жалобы на постановления суда кассационной инстанции по иным обособленным спорам в рамках настоящего дела о банкротстве подлежит отклонению, поскольку нахождение должника в состоянии имущественного кризиса на дату отчуждения транспортных средств не подтверждает.

При таких обстоятельствах, как верно указал суд апелляционной инстанции, отсутствуют основания полагать, что заключая договоры купли-продажи стороны действовали недобросовестно и преследовали цель вывода активов Общества.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие подателя кассационной жалобы с выводами суда апелляционной инстанции, которые соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, с должника на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу N А56-85125/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Новатек" Рубцова Александра Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новатек" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк