Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2022 г. N Ф07-9026/22 по делу N А56-50560/2018

11 июля 2022 г.

Дело N А56-50560/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии представителя ООО "Унисон-сервис" Абакина Т.В. по доверенности от 14.06.2021, представителя Пратусевич Л.В. - Григорьева А.Ю. по доверенности от 20.08.2021, представителя финансового управляющего Енькова А.Ю. - Тушневой О.В. по доверенности от 13.01.2022,

рассмотрев 04.07.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Унисон-сервис", финансового управляющего имуществом Пратусевича Владимира Яковлевича - Енькова Андрея Юрьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 по делу N А56-50560/2018/сд.6,

УСТАНОВИЛ:

В рамках процедуры реализации имущества гражданина, введенной в отношении Пратусевича Владимира Яковлевича решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2019, финансовый управляющий Еньков Андрей Юрьевич обратился с заявлением о признании недействительной сделкой договора дарения от 24.12.2014, заключенного должником и Пратусевичем Даниилом Владимировичем, Пратусевич Любовью Владимировной, Пратусевичем Андреем Владимировичем, применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельного участка с кадастровым номером 78:13347:22 и жилого дома с кадастровым номером 78:13347:2234 в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 06.10.2021 заявление финансового управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 определение от 06.10.2021 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах финансовый управляющий и конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Унисон-сервис" просят отменить постановление от 04.05.2022, оставить в силе определение от 06.10.2021.

По мнению подателей кассационных жалоб, суд апелляционной инстанции неправомерно удовлетворил ходатайство ответчиков о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Кассаторы полагают, что безвозмездное отчуждение имущества при наличии взысканной с Пратусевича В.Я. как поручителя по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Пин-Телеком" задолженности, открытии в отношении последнего процедуры конкурсного производства, свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом и совершении спорной сделки с целью вывода имущества должника; считают, что доказательств существенного ухудшения здоровья Пратусевича В.Я., как и наличия у должника в спорный период активов в размере, достаточном для погашения имевшейся задолженности, не представлено.

В судебном заседании представители финансового управляющего и ООО "Унисон-сервис" поддержали доводы кассационных жалоб, представитель Пратусевич Л.В. возражал по жалобе по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить постановление от 04.05.2022 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационных жалоб.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, стороны 24.12.2014 заключили договор, по условиям которого Пратусевич В.Я. подарил своим детям - Пратусевичу Д.В., Пратусевич Л.В,, Пратусевичу А.В. каждому по доле в размере 1/3 в праве общей долевой собственности на земельный участок, общей площадью 1489 кв.м. кадастровый номер: 78:13347:22, и расположенный на нем жилой дом общей площадью 317,5 кв.м, кадастровый номер: 78:13347:22:34, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, пос. Левашово, Лесная ул., д. 8а.

Посчитав, что в результате заключения названного договора имущество должника безвозмездно отчуждено в пользу заинтересованных лиц с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, придя к выводу о совершении оспариваемой сделки при злоупотреблении правом со стороны должника, с целью недопущения обращения на него взыскания со стороны кредиторов, удовлетворил заявление финансового управляющего.

Суд апелляционной инстанции не согласился с указанным выводом, отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Поскольку оспариваемый договор заключен 24.12.2014 суды верно указали на возможность оспаривания договора дарения по общим основаниям гражданского законодательства (пункт 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, само по себе совершение дарения, то есть безвозмездной сделки в отношении близкого родственника, не может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При исследовании доводов о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества в спорный период суды установили, что на дату заключения договора дарения имелось вступившее в законную силу решение суда о взыскании с должника, как с поручителя, задолженности, часть которой так и не была погашена и впоследствии была включена в реестр требований кредиторов.

Апелляционный суд отметил, что указанные обязательства должника возникли на основании договоров поручительства, заключенных в обеспечение исполнения кредитных обязательств ООО "ПиН Телеком" перед открытым акционерным обществом "Энергомашбанк", которые помимо поручительства должника и Невельского Д.В., были обеспечены залогом основных средств ООО "ПиН Телеком", а также залогом объектов недвижимости, принадлежавших ООО "Альба капитал".

Сопоставив размер принятых должником на себя в качестве поручителя обязательств с иными обеспечительными договорами, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества и недоказанности финансовым управляющим цели заключения договора дарения, направленной на вывод активов и предотвращение обращения на них взыскания.

Между тем, задолженность по указанным обязательствам не погашена, включена в реестр требований кредиторов. Исходя из презумпции, установленной абзацем тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве, указанная задолженность не погашена вследствие недостаточности для этого у должника денежных средств, что свидетельствует о неплатежеспособности последнего на момент совершения сделки.

Из материалов дела следует, что на дату вынесения судом общей юрисдикции решения о взыскании задолженности по кредитным обязательствам (18.09.2013), в отношении ООО "ПиН-Телеком" уже была открыта процедура конкурсного производства (03.06.2013), в рамках которой реализовано залоговое имущество, предоставленное ООО "Альба капитал".

При этом должник, являясь руководителем и участником ООО "ПиН-Телеком" с долей участия 99,94%, руководителем и участником ООО "Альба капитал" с долей участия 100%, поручителем по кредитным обязательствам на сумму 150 000 000 руб., начиная с конца 2013 года, имел высокий риск привлечения его к субсидиарной ответственности.

Как установлено судом первой инстанции, в реестр требований кредиторов должника включена задолженность на сумму более 268 млн руб.

Выбор должником способа распределения имущества в пользу детей в виде дарения в условиях существовавших текущих и неисполненных обязательств в указанном размере в отсутствие доказательств наличия активов, достаточных для исполнения указанных обязательств, как верно указал суд первой инстанции, свидетельствует о недобросовестности сторон договора, направленного на уменьшение стоимости активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

При этом осведомленность ответчиков, являющихся детьми должника, о признаках неплатежеспособности последнего и совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам, презюмируется.

Распоряжение должником денежными средствами, находящимися на его расчетном счете, в отсутствие сведений об источнике их поступления и анализа их расходования, вопреки выводам суда апелляционной инстанции, не свидетельствует, о принадлежности данных средств должнику и их достаточности.

Таким образом, сделка по отчуждению в пользу заинтересованных лиц ликвидного имущества принадлежащего должнику правомерно расценена судом первой инстанции как направленная на причинение вреда кредиторам должника в виде лишения их возможности получить удовлетворение требований за счет имущества должника.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Изложенное в силу пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ является основанием для отмены постановления от 04.05.2022 с оставлением в силе определения от 06.10.2021.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб отнесены на ответчиков.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 по делу N А56-50560/2018 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2021 по указанному делу оставить в силе.

Взыскать с Пратусевича Даниила Владимировича в пользу Енькова Андрея Юрьевича 3000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Взыскать с Пратусевича Андрея Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Унисон-сервис" 3000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк