Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июля 2022 г. N Ф07-7682/22 по делу N А56-92549/2021

14 июля 2022 г.

Дело N А56-92549/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Аникиной Е.А. и Мунтян Л.Б.,

при участии от акционерного общества научно-производственный комплекс "Северная заря" Лисаченко В.В. (доверенность от 23.12.2021), от Северо-Западного главного Управления Центрального Банка Российской Федерации Алексейцева В.В. (доверенность от 02.03.2021),

рассмотрев 12.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Северо-Западного главного Управления Центрального Банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу N А56-92549/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество научно-производственный комплекс "Северная заря", 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 7, ОГРН 1027801543626, ИНН 7802064795 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об оспаривании постановления Северо-Западного главного Управления Центрального Банка Российской Федерации, адрес: 107016, г. Москва, Неглинная ул., д. 12, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133 (далее - Банк) от 24.09.2021 N 21-5025/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении N ЦА-28-ЮЛ-21-5025, которым заявитель привлечен к административной ответственности на основании части 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей.

Решением суда первой инстанции от 08.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.03.2022, заявленные Обществом требования удовлетворены, оспариваемое постановление признано незаконным и отменено.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Общества, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, возражал против удовлетворения жалобы.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в адрес Общества было направлено предписание Банка об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 25.01.2021 N 28-4-3/300, согласно которому Обществу предписывалось в срок не позднее 10 рабочих дней с даты получения предписания от 25.01.2021:

1. Устранить нарушение законодательства Российской Федерации, указанное в устанавливающей части предписания от 25.01.2021, в том числе приобщить к протоколу Собрания документы, предусмотренные пунктом 4.34 Положения;

2. Принять меры, направленные на недопущение нарушений, аналогичных указанному в устанавливающей части предписания от 25.01.2021, в дальнейшей деятельности Общества;

3. Предоставить в Департамент корпоративных отношений Банка отчет об исполнении предписания от 25.01.2021 с приложением копий подтверждающих документов. Письмом Департамента корпоративных отношений Банка от 12.03.2021 N 28-4-3/1313 Обществу был разъяснен порядок исполнения предписания от 25.01.2021. Срок исполнения предписания от 25.01.2021 был продлен письмом Банка от 12.04.2021 N 28-4-3/1825 на 10 календарных дней с момента получения указанного письма.

Общество в установленный срок предписание от 25.01.2021 не исполнило.

Обществу 03.08.2021 поступило предписание Банка от 23.07.2021 N 28-4-3/3794, согласно которому Банк предписывал в срок не позднее 10 рабочих дней с даты получения предписания от 23.07.2021 устранить нарушение, указанное в устанавливающей части указанного предписания, с учетом разъяснений, направленных в Общество письмом от 12.03.2021 ъN 28-4-3/1313, принять меры, направленные на недопущение нарушений, аналогичных указанному в устанавливающей части предписания от 23.07.2021 и представить в Банк отчет о принятых мерах с приложением копий подтверждающих документов.

В установленный срок Общество предписание от 23.07.2021 не исполнило.

По данному факту Банком было возбуждено дело об административном правонарушении N ЦА-28-ЮЛ21-5025, составлен протокол от 06.09.2021 N ЦА-28-ЮЛ-21-5025/1020-1 об административном правонарушении применительно к части 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

Постановлением Управления от 24.09.2021 N 215025/3110-1 признало Общество виновным в совершении данного административного правонарушения, назначив наказание в виде штрафа в размере 500 000 руб.

Не согласившись с указанным постановлением Управления, Общество оспорило его в арбитражном суде.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в действиях Общества события вмененного правонарушения, в связи с чем признал незаконным и отменил оспариваемое постановление.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России влечет административную ответственность, предусмотренную частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России не осуществляет контроль и надзор за соблюдением международными компаниями норм иностранного права, а также правил иностранных бирж. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами. Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 данного Закона.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 54 Закона N 208-ФЗ при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет дату, место, время проведения общего собрания акционеров либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на заседании 08.10.2020 совет директоров Общества принял решение об отложении даты собрания, тем самым фактически определил новую дату проведения внеочередного общего собрания акционеров.

При этом проведение внеочередного общего собрания акционеров 13.11.2020 вместо 13.10.2020 было назначено советом директоров Общества в пределах его компетенции.

Также судами установлено, что Банк не приводит нормы права, которыми императивно установлен запрет на отложение даты собрания за пределы 75-дневного срока. Гражданское законодательство основывается на принципе диспозитивности, следовательно, действия Совета директоров по переносу даты можно признать незаконными только при наличии прямого запрета.

Вместе с тем, признание решения органа управления акционерного общества недействительным и не подлежащим исполнению отнесено законодательством к компетенции суда. Соответствующее решение суда отсутствует, так как решение совета директоров от 08.10.2020 никем не оспаривалось.

Судами установлено, что в выданных Банком предписаниях не указана норма права, ограничивающая право совета директоров на принятие решения об отложении назначенной ранее даты проведения внеочередного общего собрания акционеров за пределы срока, установленного абзацем вторым пункта 2 статьи 55 Закона N 208-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Закона N 208-ФЗ протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

Как предусмотрено пунктом 3.8 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России от 16.11.2018 N 660-П к протоколу общего собрания приобщаются: протокол об итогах голосования на общем собрании; документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили отсутствие надлежащих доказательств, свидетельствующих о проведении внеочередного общего собрания акционеров 13.10.2020, и приняв во внимание наличие не оспоренного решения совета директоров о переносе даты собрания на 13.11.2020, информация о котором была 09.10.2020 доведена до акционеров и иных заинтересованных лиц путем ее публикации установленном законом порядке, пришли к выводу о не доказанности наличия в действиях Общества состава административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

Судами также установлено, что 29.06.2021 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества (протокол от 30.06.2021 N 27), на котором был избран действующий ныне состав совета директоров, куда вошли все кандидаты, выдвинутые Росимуществом письмом от 15.02.2021 N АП-08/4508. Кроме того, на 09.11.2021 назначено внеочередное общее собрание акционеров Общества, созванное на основании требования Росимущества от 23.08.2021 N АП-08/27546 с вопросами повестки дня о переизбрании состава совета директоров.

Все доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу N А56-92549/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Северо-Западного главного Управления Центрального Банка Российской Федерации - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Г. Кудин

Судьи

А.Г. Кудин Е.А. Аникина Л.Б. Мунтян