Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июля 2022 г. N Ф07-9698/22 по делу N А56-81362/2021

19 июля 2022 г.

Дело N А56-81362/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Кустова А.А., Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СМТТ. Высоковольтные решения" Куриловой А.А. (доверенность от 30.05.2022), от публичного акционерного общества "Россети Ленэнерго" Бородавко А.А. (доверенность от 09.02.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СМТТ. Высоковольтные решения" и публичного акционерного общества "Россети Ленэнерго" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу N А56-81362/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СМТТ. Высоковольтные решения", адрес: 196641, Санкт-Петербург, пос. Металлострой, Славянский проезд, д. 3, лит. А, ОГРН 1117847609131, ИНН 7804475617 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Россети Ленэнерго", адрес: 197227, Санкт-Петербург, м.о. озеро Долгое, Гаккелевская ул., д. 21, лит. А, ОГРН 1027809170300, ИНН 7803002209 (далее - Ленэнерго), о взыскании 28 659 000 руб. задолженности по договору поставки от 03.06.2019 N 19-7981 (далее - Договор), 1 258 081 руб. 75 коп. процентов за нарушение сроков оплаты продукции, начисленных на основании пункта 7.5 Договора с 01.02.2020 по 12.07.2021, 1 050 477 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными в связи с удержанием обеспечительного платежа за период с 30.12.2019 по 12.07.2021.

Решением от 30.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.04.2022, с Ленэнерго в пользу Общества взыскано 19 106 000 руб. задолженности, а также 109 720 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску; в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 30.12.2021 и постановление апелляционного суда от 05.04.2022, иск удовлетворить в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, вывод об обоснованности применения к Обществу штрафных санкций за просрочку поставки продукции является неправомерным, поскольку в данном случае нарушение срока поставки товара произошло в связи с внесением обществом с ограниченной ответственностью "Квадро Электрик" (далее - ООО "Квадро Электрик") изменений в проектную документацию, в то время как Общество принятые по Договору обязательства исполнило своевременно. В связи с неправомерным начислением Ленэнерго неустойки, вывод о прекращении обязательства зачетом является необоснованным, поскольку обязательство плательщика - Ленэнерго, за поставленный товар не прекратилось. Суды не приняли во внимание альтернативный расчет Общества, произведенный по однократной ставке Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ).

В кассационной жалобе Ленэнерго, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 30.12.2021 и постановление апелляционного суда от 05.04.2022, в иске отказать.

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно применили положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и снизили сумму штрафных санкций, поскольку удержание денежных средств произведено Ленэнерго правомерно и в строгом соответствии с условиями Договора. В материалы дела не представлены доказательства явной несоразмерности и чрезмерности удержанной суммы штрафных санкций. Подписывая договор, Общество ознакомилось с его содержанием, в том числе с пунктами 7.11 и 11.5, которыми установлена ответственность поставщика за нарушение сроков поставки товара. Возражений по названным пунктам Общество не представило, что свидетельствует о том, что условие о размере неустойки согласовано сторонами. Кроме того, признав правомерность начисленной неустойки по Договору, суды уменьшили ее размер по основаниям, предусмотренным статьей 333 ГК РФ, в связи с чем расходы по оплате государственной пошлины должны быть отнесены на Общество.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в своей кассационной жалобе, возражал против удовлетворения жалобы Ленэнерго. Представитель Ленэнерго поддержал доводы своей кассационной жалобы, возражал против удовлетворения жалобы Общества.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Ленэнерго (покупатель) заключили Договор, по которому поставщик обязался поставлять и передавать в собственность покупателя, а покупатель - принимать и своевременно оплачивать поставку силовых трансформаторов по титулу "Реконструкция ПС 110 кВ N 165 (замена силовых трансформаторов 2х63 МВА на 2х80 МВА), в дальнейшем именуемых "продукция", в соответствии с прилагаемой спецификацией, являющейся неотъемлемой частью Договора.

В соответствии с пунктом 5.1 Договора общая стоимость продукции является предельной и не должна превышать 139 800 000 руб.

В соответствии с пунктом 7.11 Договора штрафы, пени, убытки, включая упущенную выгоду, проценты за пользование чужими денежными средствами, неосновательное обогащение, судебные издержки и расходы могут быть удержаны заказчиком в безусловном бесспорном внесудебном порядке из денежных средств, причитающихся поставщику за поставленную и принятую продукцию по Договору, либо из суммы обеспечения, указанной в разделе 11 Договора, либо получены по независимой гарантии.

Согласно пункту 11.5 Договора в случае неисполнения/некачественного/ несвоевременного исполнения поставщиком обязательств, принятых по Договору и предъявления поставщику претензий, рекламаций, неустоек, штрафов, применения иных штрафов, предусмотренных Договором и Гражданским кодексом Российской Федерации, из суммы обеспечения исполнения может быть удержана сумма денежных средств.

Пунктами 11.1 и 11.2 Договора предусмотрена обязанность поставщика по внесению денежных средств в качестве обеспечения исполнения обязательств поставщика. Размер внесенных денежных средств в качестве обеспечения исполнения обязательств составляет 13 900 000 руб.

Факт перечисления Обществом денежных средств в качестве обеспечения исполнения обязательств на сумму 13 900 000 руб. подтверждается платежным поручением от 09.07.2019 N 1998.

Согласно графику поставки (приложение N 2 к Договору) поставщик обязался поставить продукцию до 31.08.2019.

Во исполнение Договора Общество поставило Ленэнерго продукцию в полном объеме, нарушив предусмотренный графиком поставки срок (30.10.2019), что подтверждается товарными накладными.

Поставленная продукция оплачена Ленэнерго частично в размере 125 041 000 руб., что подтверждается платежными поручениями.

За нарушение сроков поставки продукции по Договору Ленэнерго направило в адрес поставщика претензию от 14.10.2019 N ЛЭ/06-01/1179 с требованием оплатить 28 659 000 руб. пеней, начисленных с 17.10.2019 по 30.10.2019.

В связи с оставлением претензии без удовлетворения Ленэнерго, руководствуясь пунктами 7.11 и 11.5 Договора, направило в адрес Общества уведомление от 16.12.2019 N ДСО/04-14/2997 об удержании 13 900 000 руб. из суммы обеспечения и 14 759 000 руб. из кредиторской задолженности в счет погашения пеней по Договору, начисленных с 17.10.2019 по 30.10.2019. Общая сумма удержания составила 28 659 000 руб.

В рамках досудебного урегулирования спора Общество направило в адрес Ленэнерго претензию от 29.03.2021 с требованием об оплате поставленной продукции, а также о возвращении денежных средств, перечисленных в качестве обеспечения исполнения обязательств. Требования претензии оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что произведенное Ленэнерго удержание денежных средств является неправомерным, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск частично.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалоб.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что истец поставил ответчику товар на сумму 139 800 000 руб.

При рассмотрении спора суды пришли к выводу о том, что истец нарушил срок поставки продукции, предусмотренный Договором, в связи с чем истец правомерно начислил 28 659 000 руб. неустойки за период с 17.10.2019 по 30.10.2019.

Апелляционный суд обоснованно отклонил довод истца о том, что нарушение срока поставки товара произошло в связи с внесением ООО "Квадро Электрик" изменений в проектную документацию.

Апелляционный суд указал на то, что в письме от 02.08.2019 N 01/6-117 истец сообщил ООО "Квадро Электрик", что изменение в конструкции затрагивают уже изготовленные металлоконструкции, что влечет за собой увеличение срока поставки трансформаторов по Договору на 15 дней.

Ответчик учел указанное обстоятельство, в связи с чем, произвел начисление неустойки с 17.10.2019.

Истец заявил о несоразмерности неустойки последствиям нарушенного обязательства и снижении ее размера.

Оценив представленные в материалы дела документы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что начисленная ответчиком неустойка несоразмерна последствиям нарушенного обязательства, в связи с чем она подлежит снижению до 9 553 000 руб.

Апелляционный суд указал, что в связи с оставлением без удовлетворения истцом претензии об уплате пеней ответчик произвел удержание неустойки на основании пунктов 7.11 и 11.5 Договора из суммы обеспечения и кредиторской задолженности.

Материалами дела подтверждается, что 16.12.2019 ответчик направлял в адрес истца уведомление об удержании денежных средств.

Руководствуясь статьи 410 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", а также разъяснениями приведенными в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" и принимая во внимание наличие у ответчика встречных однородных требований к истцу о взыскании неустойки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что требования истца в части взыскания задолженности подлежат удовлетворению частично в сумме 19 106 000 руб. (28 659 000 руб. - 9 553 000 руб.).

В связи с тем, что ответчик правомерно произвел удержание суммы штрафных санкций, суды сделали обоснованный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца в части взыскания неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно взыскали с ответчика в пользу истца 19 106 000 руб., отказав в остальной части иска.

Кассационная инстанция отклоняет довод Ленэнерго о неверном распределении судами расходов по уплате государственной пошлины по иску и не применении разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81. Поскольку в данном случае предметом спора является взыскание задолженности по Договору и штрафных санкций, начисленных на эту задолженность; во взыскании части задолженности и штрафных санкций судами отказано, то суды обоснованно распределили судебные расходы на основании статьи 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, в связи с чем основания для их отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу N А56-81362/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СМТТ. Высоковольтные решения" и публичного акционерного общества "Россети Ленэнерго" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

Е.А. Михайловская А.А. Кустов С.Ю. Щуринова