Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2022 г. N Ф07-10297/22 по делу N А56-98692/2021

25 июля 2022 г.

Дело N А56-98692/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Чуватиной Е.В. и Щуриновой С.Ю.,

при участии от товарищества собственников недвижимости "ТСЖ Ярославский 63" Гвоздева А.В. (доверенность от 01.07.2022), от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "МФК" Ведерникова Андрея Викторовича представителя Усольцевой И.В. (доверенность от 30.09.2021),

рассмотрев 21.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу товарищества собственников недвижимости "ТСЖ Ярославский 63" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу N А56-98692/2021,

УСТАНОВИЛ:

Товарищество собственников недвижимости "ТСЖ Ярославский 63", адрес: 194214, Санкт-Петербург, Ярославский пр., д. 63, стр. 1, пом. 16-Н, комн. 8, ОГРН 1197847114134, ИНН 7802690538 (далее - Товарищество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. "О", ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о государственной регистрации прекращения в связи с ликвидацией деятельности общества с ограниченной ответственностью "МФК", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Выборгская ул., д. 5, лит. "А", пом. 27-Н, ОГРН 1104705003787, ИНН 4705051971 (далее - Общество), обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об отмене записи за государственным регистрационным номером 2217802506689 о таком прекращении и сведения об Обществе как о действующем юридическом лице.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор Общества Ведерников Андрей Викторович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2021 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 решение от 24.12.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Товарищество, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм права, просит отменить решение от 24.12.2021 и постановление от 06.04.2022 и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, при ликвидации Общества был нарушен порядок, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку необходимые документы для ликвидации юридического лица в Инспекцию не были представлены. Товарищество полагает, что ликвидационный баланс не отражал действительного имущественного положения Общества и его расчетов с кредиторами; указывает, что на момент принятия оспариваемого решения о ликвидации Общества Инспекция располагала сведениями о наличии у Общества неисполненных обязательств перед Товариществом, размер которых устанавливался в рамках дел N 2-374/2021 и А56-52490/2021.

В отзыве на кассационную жалобу ликвидатор Общества Ведерников А.В., ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит решение от 24.12.2021 и постановление от 06.04.2022 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Товарищества поддержал кассационную жалобу, представитель ликвидатора Общества Ведерникова А.В. возражал против ее удовлетворения.

Инспекция, участвующая в деле, надлежаще извещена о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 20.12.2010 за основным государственным регистрационным номером 1104705003787.

Единственный участник Общества 15.10.2020 принял решение о ликвидации Общества и назначении ликвидатором Ведерникова А.В.

Ликвидатор Общества 16.10.2020 представил в Инспекцию уведомление о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 23.10.2020 за государственным регистрационным номером 2207805044082.

Сведения о принятии решения о ликвидации Общества и адресе ликвидатора для направления требований кредиторов опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 05.11.2020 N 44 (811).

Товарищество в мае 2021 года направило в Инспекцию возражения относительно предстоящего исключения Общества из ЕГРЮЛ, в которых указало, что между Товариществом и Обществом имеется спор по делу N 2-374/2021, в котором Общество является ответчиком; решением Выборгского районного суда от 09.02.2021 Товариществу в иске отказано; указанное решение от 09.02.2021 находится на рассмотрении в суде апелляционной инстанции.

В июне 2021 года Товарищество направило в Инспекцию возражения относительно предстоящего исключения Общества из ЕГРЮЛ, в которых сослалось на наличие дела N А56-52490/2021 по иску Товарищества к Обществу.

Инспекция 25.06.2021 приняла решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.

В Инспекцию 18.06.2021 поступило уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса и заявление по форме Р15016 о ликвидации Общества с приложением ликвидационного баланса.

Инспекция 23.07.2021 приняла решение о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В последующем на основании поступившего заявления ликвидатора и приложенных к нему документов Инспекция приняла решение о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ 28.07.2021 внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2217802506689.

Ссылаясь на отсутствие у Инспекции правовых оснований для принятия решения о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией, поскольку на дату его принятия Инспекция владела информацией о наличии принятых к производству исков имущественного характера к Обществу, Товарищество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, изучив обстоятельства дела и представленные доказательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований Товарищество.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как предусмотрено в части 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

По смыслу пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований данного Федерального закона и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 4 статьи 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Таким образом, из приведенных правовых положений следует, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают необходимость обращения кредитора в срок, установленный в публикации о начале процедуры ликвидации организации, с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и установив, что Товарищество в определенный статьей 63 ГК РФ двухмесячный срок со дня опубликования сообщения о ликвидации юридического лица требования о включении какой-либо задолженности в ликвидационный баланс не предъявляло, соответствующее заявление ликвидатору не направляло, а также приняв во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что Товарищество являлось кредитором Общества на момент принятия решения о его ликвидации, обоснованно признали, что у Инспекции не имелось правовых оснований для признания промежуточного и ликвидационного балансов недостоверными и отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Суды правомерно указали, что наличие спора по делу N 2-374/2021, где Общество является ответчиком, не может свидетельствовать о неправомерности действий как Инспекции, так и ликвидатора Общества, поскольку решением Выборгского районного суда от 09.02.2021 Товариществу отказано в иске к Обществу.

Суды также обоснованно отклонили ссылку Товарищества на то, что в июне 2021 года оно направляло в Инспекцию возражения относительно предстоящего исключения Общества из ЕГРЮЛ, в обоснование которых указало на наличие дела N А56-52490/2021 по иску Товарищества к Обществу об обязании произвести ремонтно-восстановительные работы.

Суды признали, что решением от 22.06.2021 Инспекция приостановила государственную регистрацию ликвидации Общества, в свою очередь, поскольку вплоть до 28.07.2021 (принятия решения о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией) исковое заявление по делу N А56-52490/2021 не было принято к производству суда, у регистрирующего органа отсутствовали основания для признания возражений Товарищества обоснованными.

Более того, суд первой инстанции отметил, что ликвидатор, оспаривая наличие какой-либо задолженности перед Товариществом, представил в материалы дела уведомление от 20.07.2021 о готовности к сдаче работ, направленное в адрес Товарищества с приложением акта от 20.07.2021 о приемке выполненных работ. Поскольку указанный акт Товариществом не был подписан, Общество направило в его адрес письмом от 27.07.2021 уведомление о сдаче-приемке указанных в акте работ в одностороннем порядке.

При этом в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 08.04.2014 N 18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами как по праву, так и по размеру.

С учетом изложенного суды, установив, что порядок ликвидации юридического лица был соблюден, достоверность промежуточного и ликвидационного балансов не опровергнута, а Товарищество, считающее себя кредитором Общества, не обратилось с соответствующим требованием к ликвидатору, обоснованно признали, что у Инспекции имелись правовые основания для государственной регистрации прекращения деятельности Общества вследствие его ликвидации.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении требований Товарищества.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, прежде уже исследованные судами первой и апелляционной инстанций, получившие надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права, а сводятся к иной оценке доказательств.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу N А56-98692/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу товарищества собственников недвижимости "ТСЖ Ярославский 63" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

А.Е. Филиппов Е.В. Чуватина С.Ю. Щуринова