Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2022 г. N Ф07-8374/22 по делу N А56-46571/2019

25 июля 2022 г.

Дело N А56-46571/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Яковлева А.Э.,

при участии Каратуева А.М., от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Промышленная безопасность" Иглина С.В. представителя Шахбиевой Л.О. (доверенность от 15.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью "ФортПак" представителя Сорокиной М.С. (доверенность от 22.09.2021),

рассмотрев 18.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Каратуева Артема Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу N А56-46571/2019/уб.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Промышленная безопасность", адрес: 196620, Санкт-Петербург, г. Павловск, Березовая ул., д. 25, лит. А, пом. 1-Н, оф. 4, ОГРН 1077847550010, ИНН 7820311704 (далее - Общество), конкурсный управляющий Иглин Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании убытков с Каратуевой Людмилы Сергеевны, Каратуева Артема Михайловича и Габрука Андрея Николаевича в общем размере 3 565 568,52 руб.

Определением от 17.06.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. В пользу Общества с Габрука А.Н. взысканы убытки в размере 1 810 098,14 руб., с Каратуева А.М. - 1 260 200 руб., с Каратуевой Л.С. - 495 270,38 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 определение от 17.06.2021 отменено в части взыскания убытков с Каратуевой Л.С. В остальной части определение от 17.06.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Каратуев А.М. просит постановление от 27.04.2022 отменить в части взыскания с него убытков, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на недоказанность конкурсным управляющим возникновения признаков банкротства Общества в 2016 году по причине совершения спорных платежей.

По мнению подателя жалобы, судами не дана оценка его доводам о том, что спорные платежи в его адрес на сумму 190 000 руб. являлись платой за проданный автомобиль по договору купли-продажи от 10.11.2016, а перечисление 1 070 200 руб. произведено в качестве возврата беспроцентного займа, выданного им Обществу ранее.

Податель жалобы отмечает, что согласно справке публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027 (далее - Банк), от 10.06.2021 Каратуевым А.М. на счет должника в период с 04.12.2014 по 15.10.2015 внесено 502 000 руб. с назначением платежа "Беспроцентный займ". В то же время обозначенное доказательство не было представлено в суд первой инстанции в связи с тем, что Банк по техническим причинам не предоставил по запросу данные сведения, о чем имеется соответствующая справка.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Иглин С.В. и кредитор общество с ограниченной ответственностью "ФортПак" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании Каратуев А.М. поддержал кассационную жалобу, представители конкурсного управляющего Иглина С.В. и общества с ограниченной ответственностью "ФортПак" просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 19.11.2019 по дату подачи заявления учредителем должника являлась Каратуева Л.С., а в период с 17.08.2007 по 18.11.2019 - Каратуев А.М. Руководителем должника с 16.03.2016 до даты признания должника несостоятельным (банкротом) являлся Габрук А.Н. Ранее в период с 13.12.2013 по 15.03.2016 генеральным директором должника являлась Каратуева Л.С., до нее указанную должность с 17.08.2007 по 12.12.2013 занимал Каратуев А.М.

Письмом от 23.10.2019 N 32/39395и Банк предоставил конкурсному управляющему расширенную выписку по счету Общества N 40702810423000002504 за период с 01.01.2014 по 22.10.2019.

В ходе анализа полученных сведений конкурсным управляющим выявлены следующие обстоятельства:

- в пользу Каратуева А.М. с расчетного счета должника 03.05.2017, 19.05.2017, 08.08.2017, 14.08.2017, 14.09.2017 произведены платежи на общую сумму 190 000 руб. с назначением платежей "Оплата по договору купли-продажи от 27.04.17";

- в пользу Каратуева А.М. (на карту N 4272300001421772) с расчетного счета должника в период с 15.01.2014 по 04.09.2015 перечислено 311 600 руб. с назначением платежей "Перечисление денежных средств на карту, получатель Каратуев А.М.";

- в пользу Каратуева А.М. с расчетного счета должника в период с 15.01.2014 по 20.08.2015 перечислено 758 600 руб. с назначением платежей "Пополнение текущего счета для оплаты кредита, получатель Каратуев А.М. на основании письма в рамках договора N 1 от 15.08.11";

- в пользу Габрука С.Н. с расчетного счета должника в период с 20.05.2016 по 27.10.2017 перечислено 1 486 290 руб. с назначением платежей "Перевод денежных средств в подотчет".

Конкурсным управляющим также установлено, что:

- со счета должника с 04.12.2014 по 15.03.2017 произведены платежи за закрытое акционерное общество "Гермес" (далее - ЗАО "Гермес") на сумму 534 148,89 руб., направленные на уплату налоговой задолженности и задолженности за электроэнергию;

- со счета должника 21.04.2017 и 19.09.2017 произведены платежи в пользу акционерного общества "ПСК" (далее - АО "ПСК") за межрегиональную общественную организацию "Академия военно-исторических наук" (далее - МОО "Академия военно-исторических наук") на сумму 14 502,17 руб.;

- со счета должника в период с 31.07.2015 по 04.05.2017 произведены платежи в пользу за общество с ограниченной ответственностью "ГлавСпецПроект" (далее - ООО "ГлавСпецПроект") на сумму 170 427,46 руб.

Ссылаясь на отсутствие документов, обосновывающих необходимость совершения обозначенных платежей, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Установив, что материалами дела подтверждается уменьшение конкурсной массы Общества вследствие недобросовестных действий контролирующих его лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Габрук А.В., Каратуев А.М. и Каратуева Л.С. подлежат привлечению к ответственности в виде взыскания убытков, причиненных в сумме безосновательно полученных ответчиками от должника денежных средств и платежей, совершенных за счет должника в пользу третьих лиц.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о доказанности оснований для взыскания убытков с Каратуева А.М. и Габрука А.В. В тоже время суд апелляционной инстанции посчитал ошибочным вывод суда о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в отношении Каратуевой Л.С., поскольку она не являлась руководителем должника и стала его учредителем только 19.11.2019, в связи с чем не может быть привлечена к ответственности в виде взыскания убытков с учетом предмета и оснований заявленных требований.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных Каратуевым А.М. в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника.

Основания для применения гражданско-правовой ответственности в виде убытков к руководителям хозяйственных обществ предусмотрены пунктом 3 статьи 53 и пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Так, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Порядок применения указанных оснований разъяснен постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), из пункта 1 которого следует, что бремя доказывания законности и разумности действий руководителя, наличия иных причин возникновения вменяемого ему ущерба, помимо ненадлежащего осуществления действий по управлению организацией, отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, возлагается на такого руководителя.

Исходя из приведенных выше положений, а также общих положений статьи 1064 ГК РФ, обязательным условием наступления ответственности в виде убытков является противоправность действий причинителя вреда, а также наличие причинно-следственной связи между этим противоправным действиями (бездействием) и возникшим ущербом.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления N 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, а именно, исходя из положений статьи 2 ГК РФ, для получения прибыли от осуществлении предпринимательской деятельности.

Перечисление денежных средств с расчетного счета юридического лица в пользу третьих лиц при отсутствии реального встречного предоставления с их стороны указанной цели не соответствует и влечет причинение юридическому лицу прямого ущерба в размере списанных сумм

Как следует из материалов дела и установлено судами, в результате произведенных с расчетного счета Общества 03.05.2017, 19.05.2017, 08.08.2017, 14.08.2017 и 14.09.2017 платежей Каратуев А.М. получил 190 000 руб.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Каратуев А.М. указал на продажу должнику принадлежащего ему транспортного средства "Митцубиси" в соответствии с договором от 10.11.2016.

В то же время судами установлено, что в назначении платежей указано на перечисление денежных средств по договору от 27.04.2017, который в материалы дела не представлен.

Более того, согласно пункту 2.3 договора покупатель выплачивает стоимость автомобиля в момент подписания договора, что также не позволяет соотнести произведенные со счета должника платежи 03.05.2017, 19.05.2017, 08.08.2017, 14.08.2017, 14.09.2017 с уплатой стоимости указанного автомобиля по договору от 10.11.2016.

Судами также установлено, что в результате перечисления с расчетного счета должника в пользу Каратуева А.М. (на карту N 4272300001421772) в период с 15.01.2014 по 04.09.2015 денежных средств с назначением платежей "Перечисление денежных средств на карту, получатель Каратуев А.М.", ответчик безосновательно получил денежные средства на общую сумму 311 600 руб., а в результате произведенных с расчетного счета должника в период с 15.01.2014 по 20.08.2015 платежей с назначением платежей "Пополнение текущего счета для оплаты кредита, получатель Каратуев А.М. на основании письма в рамках договора N 1 от 15.08.11" Каратуев А.М. безосновательно получил 758 600 руб.

К доводам ответчика о том, что платежи на общую сумму 1 070 200 руб. были произведены ему со счета должника в качестве возврата беспроцентных займов, выданных им Обществу ранее, в том числе по договору займа от 20.04.2011 N 1 и в период 04.12.2014 по 15.10.2015, суды отнеслись критически, приняв во внимание иное назначение платежей в платежных документах и отсутствие иных относимых и допустимых доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства.

Правила выдачи и представления отчетности по использованию подотчетных сумм установлены Указаниями Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства". Подотчетное лицо обязано в срок, не превышающий трех рабочих дней после дня истечения срока, на который выданы наличные деньги под отчет, или со дня выхода на работу, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии - руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами.

Исследовав по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные Каратуевым А.М. в материалы дела доказательства, суды заключили, что представленные документы не совпадают ни по суммам перечисленных ему денежных средств, ни по датам, имеют пороки оформления, не позволяющие признать их надлежащими оправдательными документами. Обозначенные операции совершены в пользу лица, контролирующего должника, то есть Каратуева А.М., которое, будучи выгодоприобретателем, не могло не осознавать противоправный характер платежей при отсутствии оправдательных документов

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов о наличии оснований для взыскания убытков с Каратуева А.М., послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалованных судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу N А56-46571/2019/уб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Каратуева Артема Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А Чернышева Ю.В. Воробьева А.Э. Яковлев