Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2022 г. N Ф07-8574/22 по делу N А56-3670/2020

26 июля 2022 г.

Дело N А56-3670/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от АО "ВЭБ лизинг" представителя Панченко М.К. (доверенность от 28.02.2022), от ООО "ЮСТАР" представителя Крюкова А.М. (доверенность от 19.12.2019), от ООО "АБС" представителя Левковой И.К. (доверенность от 01.11.2021),

рассмотрев 19.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АБС" Полтораниной Ирины Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу N А56-3670/2020/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АБС", адрес: 198188, Санкт-Петербург, Броневая ул., д. 6, лит. БЧ, пом.1Н, ОГРН 1107847320613, ИНН 7840439220 (далее - Общество), конкурсный управляющий Полторанина Ирина Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора цессии от 30.07.2018, заключенного должником с обществом с ограниченной отвестве5нностью (далее - ООО) "Альянс". В качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просила взыскать с акционерного общества (далее - АО) "ВЭБ-лизинг" неосновательное обогащение, возникшее на основании сальдо расчетов по договорам лизинга от 10.12.2014 N Р14-37458-ДЛ и от 22.10.2015 N Р15-23507-ДЛ, заключенных между должником и ответчиком.

Определением от 29.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022, договор цессии от 30.07.2018 признан недействительной сделкой, в применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит отменить определение от 29.12.2021 и постановление от 18.04.2022 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что суды возложили негативные последствия ненадлежащего способа защиты права на конкурсного управляющего неправомерно. Указав в мотивировочной части обжалуемых судебных актов на добросовестность последнего, суд создал тем самым преюдициальные последствия для последующих требований Общества к АО "ВЭБ-лизинг",

По мнению конкурсного управляющего Обществом, представленные в материалы дела документы в совокупности доказывают факт недобросовестности АО "ВЭБ-Лизинг", однако податель жалобы полагает, что в настоящем споре, недобросовестность АО "ВЭБ -лизинг" не имела правового значения и не входила в предмет доказывания о признании договора цессии недействительной сделкой, поскольку АО "ВЭБ -лизинг" никогда не исполняло в отношении ООО "Альянс" своих обязательств и не было стороной, оспоренной сделки и, соответственно, последствия ее недействительности не могли распространяться на АО "Вэб-лизинг".

В отзывах на кассационную жалобу ООО "ЮСТАР" поддержало доводы жалобы конкурсного управляющего Обществом, а Банк просит обжалуемы судебные акты оставить без изменения.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Полтораниной И.В. поступил отказ от требований в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО "ВЭБ-лизинг" неосновательного обогащения, поскольку указанные меры ответственности не могут быть применены в обособленном споре N А56-3670/2020/сд1 в качестве последствий признания оспариваемой сделки недействительной.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования, представитель ООО "ЮСТАР" просит обжалуемые судебные акты отменить в части применения последствий недействительности сделки, а представитель АО "ВЭБ-лизинг" возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", правила, установленные только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не применяются при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

В частности, в суде кассационной инстанции не применяются правила об изменении основания или предмета иска, увеличении или уменьшении размера исковых требований (статья 49 АПК РФ), об отказе от иска полностью или частично (статья 49 АПК РФ).

С учетом названного поступивший от конкурсного управляющего Обществом отказ от требований в части применения последствий недействительности оспариваемого договора не подлежит рассмотрению судом кассационной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между АО "ВЭБ-лизинг" (лизингодателем) и должником (лизингополучателем) заключены договоры лизинга от 10.12.2014 N Р14-37458- ДЛ и от 22.10.2015 N Р15-23507-ДЛ.

В последующем, 30.07.2018, должник (цедент) и ООО "Альянс" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования, по которому цедент уступил цессионарию все права требования к АО "ВЭБ-лизинг" по указанным договорам лизинга. Стоимость уступаемых прав определена сторонами в размере 850 000 руб.

ООО "Альянс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "ВЭБ-лизинг" о взыскании 1 506 624 руб. 79 коп. по договорам N Р14-37458-ДЛ и Р15-23507-ДЛ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 по делу N А40-67012/19 с АО "ВЭБ-лизинг" в пользу ООО "Альянс" взыскано 1 361 403 руб. 96 коп. неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 138 784 руб. 91 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса российской федерации (далее - ГК РФ), начисленные на сумму неосновательного обогащения с 16.02.2019 г. по дату фактической уплаты неосновательного обогащения.

При рассмотрении дела N А40-67012/19 судом установлено, что в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязанности по перечислению лизинговых платежей договоры лизинга были расторгнуты, предмет лизинга изъят, а финансовый результат сделок лизинга в связи с их расторжением составил убыток лизингополучателя - Общества в размере 1 361 403 руб. 96 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2019 по делу N А40-67012/19 произведена замена взыскателя ООО "Альянс" на правопреемника ООО "ХРОМОКОН".

Платежным поручением от 26.02.2020 АО "ВЭБ-лизинг" перечислило ООО "ХРОМОКОН" на основании названных судебных актов 1 627 770 руб. 50 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Полторанина И.В.

Решением от 24.12.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Обществом обратилась в суд с заявлением о признании недействительным ничтожного договора цессии от 30.07.2018, заключенного между должником и ООО "Альянс".

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий ссылалась на подписание названного договора от имени должника неизвестным (не уполномоченным на совершение сделок) лицом.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, изучив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что договор цессии должником не подписывался, сделка заключена с нарушением требований закона и является ничтожной, не влекущей юридических последствий.

В результате оспариваемой сделки из собственности должника безвозмездно выбыло имущество в виде прав требования к АО "ВЭБ-лизинг", чем причинен ущерб должнику и его кредиторам.

С учетом изложенного суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания недействительным (ничтожным) договора цессии от 30.07.2018, заключенного между должником и ООО "Альянс".

Подателем жалобы в кассационной жалобе не заявлено возражений относительно выводов суда в указанной части.

В качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просила взыскать с АО "ВЭБ-лизинг" неосновательное обогащение, возникшее на основании сальдо расчетов по рассматриваемым договорам лизинга.

В обоснования названного требования конкурсный управляющий ссылалась на недобросовестность АО "ВЭБ-лизинг", его осведомленность о критической финансовой ситуации должника и "участие в мошеннической схеме по хищению имущества должника".

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора.

Таким образом, если первоначальный кредитор оспаривает факт перехода права, то в отсутствие уведомления от цедента либо акта по передаче права (требования) по договору об уступке права (требования) уведомление должника цессионарием не является доказательством состоявшейся уступки права требования и риск возможных последствий исполнения обязательства ненадлежащему лицу должен нести должник.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в случае добросовестного исполнения обязательства новому кредитору на АО "ВЭБ-лизинг" не могут быть возложены негативные последствия спора цедента - должника и цессионария - ООО "Альянс" по поводу недействительности договора цессии, в связи с чем вопрос о его добросовестности является существенным обстоятельством, подлежащим доказыванию для применения указанных конкурсным управляющим последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходя из совокупности представленных в материалы настоящего дела доказательств, пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим Обществом недобросовестности АО "ВЭБ-лизинг".

Как правильно указал суд, в материалах настоящего дела доказательства заинтересованности, аффилированности, взаимосвязанности АО "ВЭБ-лизинг" с должником или цессионарием (ООО "Альянс"), а также его осведомленности о ничтожности договора цессии отсутствуют; спорная сумма перечислена АО "ВЭБ-лизинг" в пользу цессионария на основании вступившего в силу судебного акта по делу N А40-67012/2019. Причем в ходе рассмотрения названного дела АО "ВЭБ-лизинг" заявило ходатайство о привлечении к участию в деле Общества как первоначального кредитора по обязательству (цедента), указав на возможное нарушение его прав взысканием долга в пользу ООО "Альянс".

В данном случае суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о недоказанности конкурсным управляющим Полтораниной И.В. оснований для возложения на АО "ВЭБ-лизинг" негативных последствий признания оспариваемого договора цессии недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим избран ненадлежащий способ защиты прав, поскольку АО "ВЭБ-лизинг", не будучи стороной оспариваемой сделки не является надлежащим ответчиком по заявленным требованиям. В то же время суд апелляционной инстанции указал, что предъявление требований к ненадлежащему ответчику (АО "ВЭБ-лизинг") является основанием для отказа в удовлетворении требований в этой части по существу, а не для оставления требований без рассмотрения, поскольку именно на заявителе лежит полномочие на формулирование своих требований и привлечение надлежащего, по его мнению, ответчика.

Суд кассационной инстанции полагает, что с учетом заявленных требований и доводом лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции правомерно рассмотрел возможность применения заявленных конкурсным управляющим последствий недействительности сделки.

При этом суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Однако часть 2 статьи 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора, так как арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений.

По смыслу данной нормы арбитражный суд учитывает правовую квалификацию, произведенную ранее по другому делу, однако, если при рассмотрении другого спора суд придет к иным выводам о правовой квалификации, он указывает соответствующие мотивы.

Таким образом, если будут представлены соответствующие доказательства, арбитражный суд при рассмотрении иного спора, вопреки доводам подателя жалобы, не связан правовой оценкой действий АО "ВЭБ-лизинг", данной судами при рассмотрении настоящего дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств спора не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу N А56-3670/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АБС" Полтораниной Ирины Владимировны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АБС", адрес: 198188, Санкт-Петербург, ул. Броневая, дом 6, лит. БЧ, пом. 1Н, ОГРН 1107847320613, ИНН 7840439220, 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова М.В. Трохова