Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июля 2022 г. N Ф07-10152/21 по делу N А56-105340/2019

27 июля 2022 г.

Дело N А56-105340/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии Смирнова Ивана Анатольевича (паспорт), от Голомбош Анны Викторовны - Тулумова А.Э. (доверенность от 27.06.2022), от Азиминой Екатерины Викторовны - Тулумова А.Э. (доверенность от 27.06.2022), от Шевелева Дмитрия Владимировича - Тулумова А.Э. (доверенность от 27.06.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Джем" - Тулумова А.Э. (доверенность от 04.04.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Отель Строй" - Тулумова А.Э. (доверенность от 19.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Союз" - Тулумова А.Э. (доверенность от 19.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью "УК "Отели Северной Пальмиры" - Смирнова И.А. (доверенность от 16.07.2022),

рассмотрев 20.07.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Смирнова Ивана Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "УК "Отели Северной Пальмиры" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2021 по делу N А56-105340/2019,

УСТАНОВИЛ:

Смирнов Иван Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Джем", адрес: 191011, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 32-34, лит. А, пом. 3-Н, оф. 3, ОГРН 1147847240496, ИНН 7801633343, Азиминой Екатерине Валерьевне, Голомбош Анне Викторовне, Калугину Николаю Дмитриевичу, Шевелеву Дмитрию Владимировичу, о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Джем" от 25.07.2019, договоров об отступном: от 26.07.2019, заключенного между ООО "Джем" и Азиминой Е.В.; от 30.07.2019, заключенного между ООО "Джем" и Калугиным Н.Д.; от 01.08.2019, заключенного между ООО "Джем" и Голомбош А.В., а также записей в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц об ООО "Союз" от 02.08.2019, 06.08.2019, 08.08.2019 о внесении изменений в состав участников ООО "Союз".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Союз", адрес: 191011, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 32-34, лит. А, ОГРН 1167847171250, ИНН 7841037869.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.01.2021 решение от 19.05.2020 и постановление от 01.10.2020 по делу N А56-105340/2019 отменены; дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Отель Строй", адрес: 191112, Санкт-Петербург, Малоохтинской пр., д. 68, лит. А, пом. 16-Н (N 37), оф. 507, ОГРН 1167847417011, ИНН 7841047680, и ООО "УК "Отели Северной Пальмиры", адрес: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 16/71, лит. А, пом. 15-Н, оф. 27, ОГРН 1167847326965, ИНН 7838057752.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Смирнов И.А. и ООО "УК "Отели Северной Пальмиры", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение от 15.06.2021 и постановление от 18.09.2021, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Определениями Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.01.2022, 23.03.2022, 18.05.2022, 29.06.2022 рассмотрение кассационных жалоб откладывалось по ходатайству Смирнова И.А., поддержанному представителями Азиминой Е.В., Голомбош А.В., ООО "УК "Отели Северной Пальмиры", для проведения сторонами переговоров об урегулировании спора.

В судебном заседании 20.07.2022 стороны представили подписанное ими с участием третьих лиц по настоящему делу мировое соглашение от 20.07.2022.

Смирнов И.А. и представители Азиминой Е.В., Шевелева Д.В., Голомбош А.В., Калугина Н.Д., ООО "УК "Отели Северной Пальмиры", ООО "Джем", ООО "Союз", ООО "Отель Строй" просили утвердить мировое соглашение и прекратить производство по делу.

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассмотрен судом кассационной инстанции в порядке статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Представленное суду мировое соглашение от 20.07.2022 не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, в связи с чем подлежит утверждению судом кассационной инстанции.

Согласно части 2 статьи 150 АПК РФ в случае утверждения мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению, а принятые по делу судебные акты в соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 287 АПК РФ - отмене.

В связи с утверждением судом кассационной инстанции достигнутого сторонами спора мирового соглашения решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2021 по настоящему делу следует отменить, а производство по делу - прекратить.

Руководствуясь статьями 49, 139, 141, 150, 284, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мирового соглашение от 20.07.2022 на следующих согласованных сторонами условиях:

"1. Смирнов Иван Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Джем", Азиминой Екатерине Валерьевна, Голомбош Анне Викторовне, Калугину Николаю Дмитриевичу, Шевелеву Дмитрию Владимировичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Джем" от 25.07.2019, договоров об отступном: от 26.07.2019, заключенного между ООО "Джем" и Азиминой Е.В.; от 30.07.2019, заключенного между ООО "Джем" и Калугиным Н.Д.; от 01.08.2019, заключенного между ООО "Джем" и Голомбош А.В., а также записей в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью "Союз" от 02.08.2019, 06.08.2019, 08.08.2019 о внесении изменений в состав участников ООО "Союз".

Решением суда от 19.05.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020, иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.01.2021 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда от 15.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда от 15.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 Смирнов И.А. и ООО "УК "Отели Северной Пальмиры" обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой.

2. Смирнов И.А. отказывается от кассационной жалобы, находящейся в производстве Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также всех ранее заявленных требований и притязаний о делу N А56-105340/2019.

3. ООО "УК "Отели Северной Пальмиры" отказывается от кассационной жалобы, находящейся в производстве Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также всех ранее заявленных требований и притязаний по делу N А56-105340/2019.

4. Смирнов И.А. выходит из участников ООО "Джем" и отказывается от каких-либо финансовых и иных претензий к Сторонам настоящего соглашения следующим образом:

Смирнов И.А. обязуется передать, а Шевелев Д.В. принять долю в уставном капитале ООО "Джем" в размере 18,55% (восемнадцать целях пятьдесят пять сотых процентов), номинальной стоимостью равной 1855,00 (Одна тысяча восемьсот пятьдесят пять) рублей.

Смирнов И.А. и Шевелев Д.В. договорились, что исключительно для целей настоящего соглашения, передавая, кроме прочих активов, в т.ч. долю в уставном капитале ООО "Джем", Смирнов И.А. передает Шевелеву Д.В. активов на общую сумму, эквивалентную 246 529 500 (Двести сорок шесть миллионов пятьсот двадцать девять тысяч пятьсот) рублей. Указанная сумма согласована Смирновым И.А. и Шевелевым Д.В. с учетом пунктов 9-13 настоящего мирового соглашения, а также соглашения об урегулировании спора от "20" июля 2022 г. и не тождественная (не равна) действительной или рыночной стоимости доли Смирнова И.А. в ООО "Джем", и/или ООО "Союз", и/или гостинице Гранд Катарина Палас Отель, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Невский проспект, д. 32-34.

В свою очередь, Шевелев Д.В. обязуется передать, а Смирнов И.А. принять в собственность долю в уставном капитале ООО "17 линия 64" в размере 50% (пятьдесят процентов), номинальной стоимостью 5000 (Пять тысяч) рублей. Смирнов И.А. и Шевелев Д.В. договорились, что с учетом корпоративного кредита ПАО "Сбербанк" в размере 102 603 689 (Сто два миллиона шестьсот три тысячи шестьсот восемьдесят девять), при этом 50 % доля оценивается ими в 148 698 156 (Сто сорок восемь миллионов шестьсот девяносто восемь тысяч сто пятьдесят шесть) рублей. Указанная сумма определена Смирновым И.А. и Шевелевым Д.В. самостоятельно и может не соответствовать рыночной или действительной стоимости доли и может быть использована только в рамках настоящего соглашения.

Смирнов И.А. и Шевелев Д.В. договорились, что мена долей, указанных в настоящем пункте, будет произведена одновременно посредством нотариального соглашения, которого должно быть заключено не позднее 15.08.2022.

5. Для целей настоящего мирового соглашения Смирнов И.А. и Шевелев Д.В. определили, что разница между стоимостью активов подлежащих размену между ними с учетом пункта 4 настоящего мирового соглашения предварительно определена в размере 97 831 344 (девяносто семь миллионов восемьсот тридцать одна тысяча триста сорок четыре) рубля в пользу Смирнова И.А.

6. Сумма, определенная в пункте 5 настоящего мирового соглашения в размере 97 831 344 (девяносто семь миллионов восемьсот тридцать одна тысяча триста сорок четыре) рубля, не подтверждает безусловную задолженность Шевелева Д.В. в пользу Смирнова И.А., а лишь является приблизительной, без учета иных взаимных обязательств вышеуказанных лиц и может быть изменена в случае и порядке определенной Соглашением об урегулировании спора от "20" июля 2022 г.

7. Окончательная сумма задолженности перед Смирновым И.А. и Шевелевым Д.В. будет определена в течение 3 (трех) месяцев) с даты подписания настоящего соглашения, после сведения всех взаимных расчетов в соответствии с Соглашением об урегулировании спора от "20" июля 2022 г. и должна быть выплачена в течение 2 (двух) месяцев с момента подписания акта сверки взаимных расчетов с учетом разницы между стоимостями активов, указанной в пункте 5 настоящего соглашения.

8. Смирнов И.А. и Шевелев Д.В. пришли к соглашению, что в случае, если в сроки, предусмотренные пунктом 7 настоящего мирового соглашения сведение всех взаимных расчетов в соответствии с Соглашением об урегулировании спора от "20" июля 2022 г. осуществлено не будет в связи с уклонением какой-либо из сторон от указанных мероприятий, сумма подлежащая оплате будет определена в соответствии с Соглашением об урегулировании спора от "20" июля 2022 г.

9. Смирнов И.А. отказывается от каких-либо претензий и притязаний к ООО "Джем" по договору аренды N 01-05/2018, в том числе от ранее заявленной претензии N 23/09 от 23.09.2021 г. на сумму 500 500 (Пятьсот тысяч пятьсот) рублей.

10. Смирнов И.А. отказывается от каких-либо претензий и притязаний к ООО "Джем" по договору аренды N 29.03.2019, в том числе от ранее заявленной претензии N 24/09 от 23.09.2021 г. на сумму 500 500 (Пятьсот тысяч пятьсот) рублей.

11. ООО "УК "Отели Северной Пальмиры" в лице генерального директора Данилюк Натальи Александровны, отказывается от каких-либо претензий и притязаний к ООО "Союз" по договору возмездного оказания услуг по сопровождению и документальному оформлению по приспособлению гостиницы на Объекте "Невский 32-34", в том числе от ранее заявленной претензии N 25/09 от 23.09.2021 г. на сумму 4 147 000,00 (Четыре миллиона сто сорок семь тысяч) рублей.

12. Смирнов И.А. отказывается от каких-либо претензий и притязаний к ООО "Джем" по договору уступки прав (цессии) N 30/06/2017.

13. Смирнов И.А. и Шевелев Д.В. пришли к соглашению что после проведения взаимных расчетов все задолженности между ними признаются техническими займами, взысканию не подлежат.

14. Настоящее Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно.

15. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

16. Настоящее мировое соглашение составлено в 10 (десяти) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон соглашения, и один экземпляр - в материалы дела N А56-105340/2019.

17. При утверждении настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Северо-Западного округа производство по делу прекращается.

18. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Северо-Западного округа и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.".

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2021 по делу N А56-105340/2019 отменить.

Производство по делу прекратить.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин А.Е. Филиппов