Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июля 2022 г. N Ф07-9647/22 по делу N А56-27346/2021

28 июля 2022 г.

Дело N А56-27346/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии индивидуального предпринимателя Петровой Светланы Анатольевны (паспорт), от Денисовой Елены Георгиевны - Малаховой В.В. (доверенность от 03.10.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Петровой Светланы Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу N А56-27346/2021,

у с та н о в и л:

Индивидуальный предприниматель Петрова Светлана Анатольевна, ОГРНИП 311784707000932, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Денисовой Елене Георгиевне о взыскании 290 188 руб. 07 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Ваше Здоровье", ОГРН 1157847162450 (далее - Компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Петрова С.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 28.12.2021 и постановление от 07.04.2022, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела, неверно истолковали положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), и необоснованно отказали в удовлетворении иска.

В судебном заседании Петрова С.А. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Денисовой Е.Г. возражал против ее удовлетворения, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания была зарегистрирована в качестве юридического лица 07.05.2015.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц до 22.10.2018 в названном реестре содержались сведения о Денисовой Е.Г. как о единственном участнике Компании и генеральном директоре, с 22.10.2018 в качестве таковых указано иное лицо, а 10.03.2020 в отношении этих сведений об ином лице внесена запись об их недостоверности.

В 02.07.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии регистрирующим органом решения от 30.06.2020 об исключении Компании из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

В дальнейшем 19.10.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2207804902138 о прекращении деятельности Компании - об исключении недействующего юридического лица из названного реестра.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2018 по делу N А56-91941/2018 с Компании в пользу предпринимателя Петровой С.А. взыскано 200 000 руб. задолженности по арендной плате, 88 110 руб. пеней, 8762 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Согласно постановлению судебного пристава-исполнителя Купчинского районного отдела службы судебных приставов от 23.10.2019 исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа, выданного арбитражным судом по делу N А56-91941/2018, окончено в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, при том числе все принятые судебным приставом-исполнителем меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными. Также в постановлении указано, что в рамках исполнительного производства взыскано 16 683 руб. 93 коп.

Предприниматель Петрова С.А., полагая, что ответчиком как бывшим участником и генеральным директором были совершены (допущены) недобросовестные и неразумные действия (бездействие), повлекшие исключение этой организации из ЕГРЮЛ и невозможность в связи с этим удовлетворения требований перед кредитором, подтвержденных решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2018 по делу N А56-91941/2018, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с ответчика в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Компании 290 188 руб. 07 коп.

Суды первой и апелляционной инстанции не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды посчитали, что предприниматель Петрова С.А. не подтвердила наличие правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Суды исходили из того, что решение о ликвидации Компании ответчиком не принималось и не представлены доказательства, подтверждающие, что при наличии у Компании достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения долга, скрывал имущество должника.

Доказательства наличия у Компании денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение, в том числе и в случае возбуждения процедуры банкротства Компании или в процессе его ликвидации, также не представлены.

Суды также учли, что Компания были исключена из реестра 19.10.2020, при этом по сведениям ЕГРЮЛ Денисова Е.Г. после 22.10.2018 уже не являлась участником или генеральным директором Компании.

При таком положении, признав недоказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о совершении именно ответчиком неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед предпринимателем, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Поскольку суды при рассмотрении дела правильно применили нормы материального и процессуального права, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 28.12.2021 и постановления от 07.04.2022 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу N А56-27346/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Петровой Светланы Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин А.Е. Филиппов