01 августа 2022 г. |
Дело N А56-26608/2021 |
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Чернышевой А.А., Яковлева А.Э.,
при участии от Талашкина Г.Н. представителя Мищенко Д.В. (доверенность от 25.08.2021), от временного управляющего Федотова И.Д. представителя Мартьяновой А.Н. (доверенность от 26.07.2021),
рассмотрев 28.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Талашкина Геннадия Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по делу N А56-26608/2021/ом.,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2021 в отношении акционерного общества "Строительное управление N 308", адрес: 192174, Санкт-Петербург, Сортировочная-Московская улица, дом 8, литера Д, помещение 1-Н, ОГРН 1027809199901, ИНН 7825661413 (далее - Общество), введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Федотов Игорь Дмитриевич.
Федотов И.Д. обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Тимирева Александра Викторовича (город Пушкин, Санкт-Петербург), Егорова Андрея Викторовича (Москва), Латынцева Виктора Васильевича (город Тольятти), общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ортус", адрес: 191025, Санкт-Петербург, улица Маяковского, дом 6, литера А, квартира 4, ОГРН 1107847307480, ИНН 7814478455, Талашкина Геннадия Николаевича (Москва).
Заявление принято к производству суда, его рассмотрение отложено на 06.09.2022.
Временный управляющий 25.02.2022 обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество следующих лиц: Тимирязева А.В. в пределах суммы 946 041 929 руб. 58 коп.; Егорова А.В. - в пределах суммы 946 041 929 руб. 58 коп.; Латынцева В.В. в пределах суммы 946 041 929 руб. 58 коп.; ООО "Управляющая компания "Ортус" в пределах суммы 754 955 394 руб. 44 коп.; Талашкина Г.Н. в пределах суммы 822 003 003 руб. 68 коп.
Определением от 01.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.05.2022, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Талашкин Г.Н. просит отменить указанные определение от 01.03.2022 и постановление от 12.05.2022, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
Податель жалобы указывает на неясность, по его мнению, выводов суда, исходя из которых он посчитал необходимым применение в данном случае обеспечительных мер.
Талашкин Г.Н. полагает, что принятие обеспечительных мер нарушает его права и законные интересы, поскольку препятствует использованию принадлежащих ему денежных средств для расчетов, при этом, по мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим не представлены доказательств того, что у ответчика имелись намерения по сокрытию принадлежащего ему имущества от обращения на него взыскания в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего.
Талашкин Г.Н. отмечает, что арест наложен на денежные средства в сумме, превышающей размер требований предъявленных к должнику кредиторами, о привлечении к субсидиарной ответственности и применении обеспечительных мер заявлено в процедуре наблюдения, при отсутствии сведений о возможности формирования конкурсной массы и расчетах с кредиторами в деле о банкротстве.
Указанное, по мнению подателя жалобы, является нарушением баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.
В отзыве на кассационную жалобу, временный управляющий возражает против ее удовлетворения, полагая, что обоснованность заявления о привлечении подателя жалобы к субсидиарной ответственности может быть проведена лишь при рассмотрении обособленного спора по существу, а не на стадии принятия обеспечительных мер.
Временный управляющий отмечает наличие у Талашкина Г.Н. лично и через подконтрольное ему ООО "УК "Ортус" решающего количества акций должника, а также на совершение Талашкиным Г.Н. ряда сделок по отчуждению принадлежащих ему объектов недвижимости.
Временный управляющий указывает, что по состоянию на 25.02.2022 в реестр требований кредиторов включены требования на общую сумму 124 823 761 руб. 05 коп., а приняты к производству требования кредиторов на общую сумму 888 265 777 руб. Денежных средств на расчетных счетах Общества не имеется, а стоимость принадлежащего должнику имущества, сведения о котором получены временным управляющим, значительно менее суммы заявленных к Обществу требований.
В судебном заседании представитель Талашкина Г.Н. поддержал доводы жалобы в полном объеме.
Представитель Федотова И.Д. просила оставить определение от 01.03.2022 и постановление от 12.05.2022 без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, определением от 01.03.2022 в деле о банкротстве приняты обеспечительные меры, в том числе в виде наложения ареста на денежные средства и на иное имущество Талашкина Г.Н. на сумму 822 003 003 руб. 68 коп. в обособленном споре о привлечении его к субсидиарной ответственности.
Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер в отношении Талашкина Г.Н., временный управляющий сослался на то, что судом в деле о банкротстве, приняты требования кредиторов к должнику на сумму 1 013 089 538 руб. 82 коп., из которых 124 823 761 руб. 05 коп. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов, а на сумму 888 265 777 руб. 77 коп. еще не рассмотрены.
Указанные обстоятельства, по мнению временного управляющего, являются основанием для принятия обеспечительных мер к ответчикам по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, в размере требований кредитора, за вычетом 67 048 609 руб. 24 коп., суммы ранее наложенного ареста на денежные средства Зазулина А.С., Тимирева А.В., Егорова А.В., Латынцева В.В. и ООО "Управляющая компания "Ортус" постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021, а в отношении Талашкина Г.Н., за вычетом требований кредиторов: общества с ограниченной ответственностью "Иннолайн" и общества с ограниченной ответственностью "СК ТЕМП", которые, по утверждению временного управляющего, являются аффилированными по отношению к должнику.
Временный управляющий ссылался на отчуждение Талашкиным Г.Н. принадлежавшего ему имущества в городе Москве, после возбуждения дела о банкротстве, в пользу дочери и сына: Талашкиной Ксении Геннадьевны и Талашкина Елисея Геннадьевича 25.10.2021, а также объектов недвижимости в Санкт-Петербурге - 13.04.2021, 23.08.2021, 08.09.2021 в пользу Козукуловой Екатерины Геннадьевны, Лузиной Натальи Геннадьевны, Мищенко Владислава Михайловича, факт предъявления от имени временного управляющего сфальсифицированного заявления о прекращении исполнительного производства, возбужденного в отношении Талашкина Г.Н.
Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции указал на возможность ответчиков и Талашкина Г.Н. влиять на должника в силу принадлежащих им корпоративных прав в отношении Общества.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, посчитав, что принятые меры направлены на обеспечение баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, в силу их временного характера не нарушают прав Талашкина Г.Н.
Апелляционным судом учтены отмеченные временным управляющим факты отчуждения подателем жалобы принадлежащих ему объектов недвижимости.
Исследовав материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) допускается принятие в деле о банкротстве по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, обеспечительных мер в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Согласно статье 90 АПК РФ арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В соответствии с частью 2 статьи 91 данного Кодекса, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, а также вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
Меры по обеспечению могут быть приняты лишь при наличии достоверных данных об обстоятельствах, которые могут затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта.
В частности, как указано в пункте 9 Постановления N 55, в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Пунктом 1 статьи 61.14 Закона о банкротстве допускается возможность обращения арбитражного управляющего с заявлением о привлечении контролирующего должника лица к ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.13 настоящего Федерального закона, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
Пунктами 5, 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве, в рамка обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности, арбитражный суд вправе в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве; указанные меры сохраняют действие также на период приостановления рассмотрения заявления о привлечении лица к субсидиарной ответственности.
Таким образом, законодателем допускается действие ограничения имущественных прав лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности в течение процедур банкротства, до окончательного разрешения вопроса о ее применении.
При этом, в случае установления, по результатам рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер, отсутствия оснований для применения субсидиарной ответственности к контролирующему должника лицу, соответственно, повлечет прекращение и принятых в отношении него обеспечительных мер, и утверждение подателя кассационной жалобы о том, что оспариваемые им ограничения, в любом случае, будут длиться на протяжении всей процедуры банкротства, не соответствует действительности.
Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, в частности, по основаниям статьи 61.11 Закона о банкротстве, равен размеру требований кредиторов, признанных обоснованными в деле о банкротстве.
Исходя из этого, определение суммы, в пределах которых в рамках принятых по делу обеспечительных мер, наложен арест на денежные средства и имущество ответчика, исходя из общей суммы заявленных к Обществу требований, является соразмерным предмету рассмотрения спора.
При этом, как правильно отметил апелляционный суд, при изменении фактических обстоятельств, связанных с включением требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника, в частности, выводов суда о необоснованности требований отдельных кредиторов, ответчик не лишен права ставить перед судом вопрос об отмене принятых обеспечительных мер, в том числе частично.
Ни представленный временным управляющим расчет суммы, ни приведенные заявителем доводы о совершении ответчиком действий по отчуждению принадлежащего ему имущества, в кассационной жалобе не опровергаются. Между тем, именно эти обстоятельства были учтены судами при принятии судебных актов о необходимости принятия обеспечительных мер, заявленных временным управляющим.
Исходя из изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что заявленные обеспечительные меры отвечают целям, установленным часть 2 статьи 90 АПК РФ и удовлетворили заявление.
С учетом совокупности приведенных обстоятельств, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения от 01.03.2022 и постановления от 12.05.2022 и удовлетворения кассационной жалобы Талашкина Г.Н.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по делу N А56-26608/2021/ом оставить без изменения, кассационную жалобу Талашкина Геннадия Николаевича - без удовлетворения.
Председательствующий |
И.М. Тарасюк |
Судьи |
И.М. Тарасюк |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Пунктами 5, 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве, в рамка обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности, арбитражный суд вправе в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве; указанные меры сохраняют действие также на период приостановления рассмотрения заявления о привлечении лица к субсидиарной ответственности.
...
Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, в частности, по основаниям статьи 61.11 Закона о банкротстве, равен размеру требований кредиторов, признанных обоснованными в деле о банкротстве.
...
С учетом совокупности приведенных обстоятельств, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения от 01.03.2022 и постановления от 12.05.2022 и удовлетворения кассационной жалобы Талашкина Г.Н."
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 августа 2022 г. N Ф07-10749/22 по делу N А56-26608/2021
Хронология рассмотрения дела:
28.04.2023 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2901/2023
27.04.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7971/2023
24.04.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6915/2023
24.04.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7043/2023
29.03.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-1106/2023
29.03.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-1108/2023
06.03.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-40147/2022
20.02.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-42342/2022
16.01.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-36674/2022
19.12.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33138/2022
19.12.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33143/2022
19.12.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33141/2022
19.12.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33135/2022
19.09.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-23619/2022
01.08.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10749/2022
29.07.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-6613/2022
25.07.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10193/2022
15.07.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8093/2022
09.06.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-6095/2022
30.05.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-5109/2022
19.05.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-11079/2022
17.05.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41366/2021
12.05.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-9664/2022
19.04.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6268/2022
18.04.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2341/2022
25.03.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-4431/2022
15.03.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1354/2022
02.03.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1804/2022
25.02.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-39318/2021
21.02.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-20031/2021
23.12.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-35057/2021
30.11.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-35054/2021