Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 августа 2022 г. N Ф07-9646/22 по делу N А56-86540/2018

01 августа 2022 г.

Дело N А56-86540/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Чернышевой А.А., Яковлева А.Э.,

при участии от ООО "ЭнергоГрупп" Алмазовой С.С. (доверенность от 20.06.2022),

рассмотрев 28.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоГрупп" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2022 по делу N А56-86540/2018/сд.3

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2020 общество с ограниченной ответственностью "ИВТ", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Выборгская набережная, дом 45, литера Е, помещение 1Н, ОГРН 1167847158093, ИНН 7802571001, (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кравченко Игорь Викторович.

Конкурсный управляющий обратился в суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой соглашение от 09.11.2018 N 09/11/2018 (далее - Соглашение), заключённое между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоГрупп", адрес: 198096, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 67, корпус 1, литера А, помещение 3-Н, офис 3, ИНН 7805729769, ОГРН 1187847189683 (далее - ООО "ЭнергоГрупп", Компания).

Заявитель также просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания сторон вернуть всё полученное по сделке, а при невозможности - возместить стоимость полученного по сделке.

Определением от 23.07.2021 соглашение от 09.11.2018 N 09/11/2018 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЭнергоГрупп" в пользу Общества денежных средств в размере 47 253 160 руб. 88 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 определение от 23.07.2021 в части применения последствий недействительности сделки отменено, в указанной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о применении последствий недействительности соглашения от 09.11.2018 N 09/11/2018.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.03.2022 постановление апелляционного суда от 01.11.2021 в части отказа в удовлетворении требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки отменено, и дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Постановлением апелляционного суда от 30.04.2022 определение от 23.07.2021 в части применения последствий недействительности сделки оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить указанное постановление от 30.04.2022, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования конкурсного управляющего о взыскании с ответчика 47 253 160 руб. 88 коп. в качестве применения последствий недействительности сделки.

Податель жалобы настаивает на том, что полученная им по результатам совершения сделки задолженность нереальна ко взысканию, общество с ограниченной ответственностью "Теплоком-Проджект" (далее - Фирма) исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), исполнения полученного на основании оспоренной сделки права требования ответчиком не получено.

По мнению Компании, материального ущерба должнику оспариваемой сделкой не причинено, в случае взыскания номинальной стоимости уступленного права с ответчика, должник получит неосновательное обогащение.

В отзыве на кассационную жалобу, конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения, полагая, что действительная стоимость уступленного права требования подлежит оценке на момент его передачи.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержала её доводы в полном объеме.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебного акта, принятого по обособленному спору, проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 09.11.2018 между ООО "ИВТ" и ООО "ЭнергоГрупп" было заключено Соглашение N 09/11/2018.

Согласно пункту 1.1 Соглашения стороны договорились о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из договора займа N 28-02-2018 от 28.02.2018, договора поставки N ТКИ-01ТКП/2017 от 02.10.2017, договора последующей уступки прав требований от 31.10.2018, в счет предоставления должником взамен исполнения этих обязательств отступного.

В соответствии с пунктами 1.2, 1.3 Соглашения Общество передает ООО "ЭнергоГрупп" в качестве отступного в полном объеме право требования к ООО "Теплоком-Проджект" (Фирме) по договору поставки N 183/020618 от 02.06.2018 в размере 47 253 160 руб. 88 коп.

В пункте 2.1 Соглашения определено, что по обязательствам, указанным в пункте 1.1 настоящего Соглашения, должник должен кредитору денежные средства в размере 30 931 547 руб. 67 коп., из них: 10 000 000 руб. - основного долга по договору займа 28-02-2018 от 28.02.2018, ежемесячных процентов за пользование суммой займа, начиная с апреля 2018 года (15% годовых), а также любые иные права требования, связанные с правом требования по указанному договору, в том числе, но не ограничиваясь: право на проценты и штрафные санкции, право на возмещение убытков, причиннных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств: 20 931 547 руб. 67 коп. - основного долга по договору поставки ТКИ-01-ТКП/2017 от 02.10.2017, а также любые иные права требования, связанные с правом требования по указанному договору, в том числе, но не ограничиваясь: право на проценты и штрафные санкции, право на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств.

В соответствии с пунктом 2.3 Соглашения право требования, указанное в пункте 1.3 считается переданным кредитору с момента его подписания.

Полагая, что в результате совершения оспариваемой сделки после введения в отношении него процедуры наблюдения, нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и, при первоначальном рассмотрении обособленного спора, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЭнергоГрупп" в пользу Общества денежных средств в размере 47 253 160 руб. 88 коп.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из установленного факта ликвидации Фирмы.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, указав, что для взыскания с ООО "ЭнергоГрупп" в пользу Общества денежных средств в размере 47 253 160 руб. 88 коп. необходимо доказать, что ООО "ЭнергоГрупп" взыскало с ООО "Теплоком-Проджект" дебиторскую задолженность в полном объеме, однако таких доказательств не представлено, отменил определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности и принял в указанной части новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Направляя вопрос о применении последствий недействительности сделки на новое рассмотрение в апелляционный суд, суд кассационной инстанции согласился с выводом апелляционного суда о невозможности возврата должнику права требования дебиторской задолженности в натуре и указал на необходимость установления действительной стоимости уступленного права для взыскания ее с ответчика в порядке применения недействительности сделки.

Оставляя без изменение определение суда первой инстанции о применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания номинальной стоимости уступленного права требования с Компании в конкурсную массу, апелляционный суд исходил из того, что лица, участвующие в деле, не представили в материалы дела доказательства действительной стоимости права требования на момент его отчуждения в пользу Компании.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Как указано в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Стоимость права требования исполнения денежного обязательства обычно предполагается равной номинальному размеру указанного обязательства, при отсутствии оснований для применения дисконта при его оценке.

Приведенные подателем жалобы доводы о невозможности взыскания дебиторской задолженности касаются момента рассмотрения дела, тогда как, по смыслу приведенных выше положений, оценка действительной стоимости полученного стороной оспоренной сделки имущества для целей применения последствий ее недействительности, определяется на момент его передачи. Исключение Фирмы из ЕГРЮЛ имело место 22.10.2020, значительно позднее совершения оспариваемой сделки. Оснований полагать указанного дебитора неплатежеспособным на момент заключения Соглашения не имеется.

Ответчик на доказательства, которые подтверждали бы наличие оснований для применения дисконта к переданному в ее пользу право требования на момент совершения спорной сделки, не ссылается, при новом рассмотрении дела в апелляционном суде таких доказательств не привел.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что действительная стоимость полученного ответчиком права требования в данном случае соответствует его номинальной стоимости.

Доводы ответчика об отсутствии оснований для вывода о недействительности сделки не могут быть приняты, поскольку дело рассматривается судом кассационной инстанции в ранее отмененной части - в части применения последствий недействительности сделки. В части признания сделки недействительной принятые по делу судебные акты вступили в законную силу и подтверждены постановлением суда кассационной инстанции.

Обоснования заведомого несоответствия передаваемого в погашение обязательств Общества права требования его номинальной стоимости ответчиком не приведено.

Постановление от 30.04.2022, при таких обстоятельствах, отмене не подлежит.

На основании положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2022 по делу N А56-86540/2018/сд.3 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергогрупп" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Чернышева А.Э. Яковлев