|
30 сентября 2024 г.
|
Дело N А56-86540/2018
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,
при участии от публичного акционерного общества банка "Объединенный финансовый капитал" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" представителя Коваленко Д.А. (доверенность от 20.12.2023), от Кальвана Эдуарда Леонидовича представителя Чупятова И.И. (доверенность от 17.11.2023), от Липатова Андрея Алексеевича представителя Белова Р.С. (доверенность от 20.12.2023),
рассмотрев 18.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества банка "Объединенный финансовый капитал" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу N А56-86540/2018/убытки1,
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "НПФ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ИВТ" (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).
Определением от 23.08.2018 указанное заявление принято к производству.
Определением от 04.06.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зонненгрин Дмитрий Александрович.
Решением арбитражного суда от 20.03.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кравченко Игорь Викторович.
В арбитражный суд 16.10.2023 от публичного акционерного общества банка "Объединенный финансовый капитал" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) поступило заявление о взыскании убытков, в соответствии с которым Агентство просит взыскать солидарно с Кальвана Эдуарда Леонидовича и Липатова Андрея Алексеевича в пользу должника 19 443 757,13 руб.
Определением от 09.02.2024 суд взыскал солидарно с Кальвана Э.Л. и Липатова А.А. в пользу Общества 19 443 757,13 руб.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 определение от 09.02.2024 отменено. Принят новый судебный акт - в удовлетворении заявления Агентства отказано.
В кассационной жалобе Агентство просит отменить постановление от 24.05.2024, оставить в силе определение от 09.02.2024.
Агентство считает постановление от 24.05.2024 незаконным, необоснованным и подлежащим отмене.
В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что заявление о взыскании убытков связано с отчуждением контролирующими лицами имущества должника по недействительным сделкам и невозможностью восстановить права кредиторов посредством реституции.
Податель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о пропуске кредитором срока исковой давности по требованию о взыскании убытков, поскольку это не соответствует фактическим обстоятельствам дела и не основано на законе. Агентство считает, что суд апелляционной инстанции неверно определил дату начала исчисления срока исковой давности (течение срока исковой давности по заявлению о взыскании убытков началось не ранее 15.10.2020, а именно 20.10.2021).
Агентство указывает, что об отсутствии фактической возможности получить удовлетворение требований от пополнения конкурсной массы Общества за счет применения реституции кредитор узнал из определения суда от 20.10.2021, заявление о взыскании убытков подано 16.10.2023, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.
В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, Липатов А.А. и Кальван Э.Л. возражают против удовлетворения кассационной жалобы.
В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий просит рассмотреть дело в отсутствии представителя, отменить постановление от 24.05.2024, оставить в силе определение от 09.02.2024.
В судебном заседании представитель Агентства поддержала доводы кассационной жалобы, а представители Липатова А.А. и Кальвана Э.Л. возражали против ее удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 15.10.2020 по обособленному спору N А56-86540/2018/сд.1 признан недействительным договор залога от 07.06.2018 N 78АА7667747, заключенный между Обществом и ООО "ЭнергоСити" в целях обеспечения договора займа от 25.05.2018 N 25052018/ИВТ, признано недействительным соглашение о реализации предмета залога от 21.12.2018, заключенное между Обществом и ООО "ЭнергоСити", применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Общества имущества, переданного ООО "ЭнергоСити" в соответствии с соглашением о реализации предмета залога от 21.12.2018.
Определением арбитражного суда от 02.07.2021 по обособленному спору N А56-86540/2018/сд.1 заявление Агентства и конкурсного управляющего Общества о пересмотре определения арбитражного суда от 15.10.2020 удовлетворено, отменено определение арбитражного суда от 15.10.2020 по новым обстоятельствам в части прекращения производства по заявлению в отношении ООО "ЭнергоСити".
Определением арбитражного суда от 20.10.2021, оставленным без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2022, изменен порядок и способ исполнения определения арбитражного суда от 15.10.2020 в части применения последствий недействительности сделки, с ООО "ЭнергоСити" в пользу Общества взыскана стоимость имущества, переданного в соответствии с соглашением о реализации предмета залога, в сумме 19 443 757,13 руб.
Сделки по отчуждению имущества должника стоимостью 19 443 757,13 руб. заключены руководителем должника - Кальваном Э.Л. При этом Липатов А.А. являлся контролирующим лицом как по отношению к должнику, так и к аффилированному с должником ООО "ЭнергоСити" (на момент совершения сделок Липатов А.А. обладал долями уставного капитала, превышающими 30 % как в ООО "ЭнергоСити", так и в Обществе).
В результате совершения контролирующими Общество лицами сделок по отчуждению оборудования балансовой стоимостью 19 443 757,13 руб. по заниженной цене (7 190 000 руб.) в пользу ООО "ЭнергоСити" конкурсная масса уменьшилась на соответствующую сумму, должнику и его кредиторами были причинены убытки.
Доказательств возможности взыскания с ООО "ЭнергоСити" дебиторской задолженности в размере 19 443 757,13 руб. в материалы спора не представлено.
Удовлетворяя заявление Агентства, суд первой инстанции исходил из доказанности кредитором причинно-следственной связи между действиями ответчиков и возникшими у должника убытками в размере 19 443 757,13 руб. вследствие утраты должником ликвидного имущества и невозможности взыскания денежных средств, а также, отказав в удовлетворении ходатайства о пропуске срока исковой давности, указал, что судебная защита прав кредиторов посредством привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц осуществлялась с 20.10.2020 по 22.12.2022 и указанный период не засчитывается в счет трехлетнего срока исковой давности.
Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске кредитором срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиками в суде первой инстанции, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления, в связи с чем указал, что у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения требований Агентства о взыскании с ответчиков в пользу должника убытков в размере 19 443 757,13 руб.
Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции находит вывод суда апелляционной инстанции о пропуске Агентством срока исковой давности законным и обоснованным.
В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения причинителя вреда, наличие убытков и их размер, а также причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.
В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" указано, что при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае о
