Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 августа 2022 г. N Ф07-9237/22 по делу N А52-1878/2021

02 августа 2022 г.

Дело N А52-1878/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мамедова Тимура Микаиловича на решение Арбитражного суда Псковской области от 23.11.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу N А52-1878/2021,

УСТАНОВИЛ:

Мамедов Тимур Микаилович обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нива", адрес: 182912, Псковская обл., Локнянский р-н, д. Рыкайлово, ОГРН 1156025000086, ИНН 6008004463 (далее - ООО "Нива"), обществу с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест", адрес: 119017, Москва, мун. округ Замоскворечье вн.тер.г., Пятницкая ул., д. 37, эт. 2, пом. I, ком. 1, оф. 143, ОГРН 1087746682583, ИНН 7705844119 (далее - ООО "Экосельхозинвест"), открытому акционерному обществу "Славянка", адрес: 182912, Псковская обл., Локнянский р-н, д. Рыкайлово, ОГРН 1086025001171, ИНН 6008003967 (далее - ОАО "Славянка"), о признании недействительным решения от 06.03.2019 N 1 единственного учредителя (участника) ООО "Нива" об избрании генерального директора.

Решением от 23.11.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 данное решение оставлено без изменения.

Мамедов Т.М. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности для оспаривания решения истцом не пропущен, поскольку об обстоятельстве, являющемся основанием для оспаривания решения, а именно о фальсификации подписи Борисова Вячеслава Юрьевича, Мамедову Т.М. стало известно только в марте 2021 года; суды не дали правовой оценки доказательствам, представленным в материалы дела Мамедовым Т.М., бесспорно свидетельствующим об отсутствии у Борисова В.Ю. полномочий на подписание оспариваемого решения; суд первой инстанции необоснованно и немотивированно отказал Мамедову Т.М. в назначении экспертизы на предмет проверки подлинности подписи Борисова В.Ю. под оспариваемым решением; решение от 06.03.2019 является ничтожным и не могло служить основанием для внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, Мамедов Т.М. лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Нива" зарегистрировано 27.01.2015 при создании.

Единственным учредителем ООО "Нива" является ОАО "Славянка" с долей в уставном капитале в размере 100%.

В свою очередь, полномочия единоличного исполнительного органа ОАО "Славянка" осуществляет ООО "Экосельхозинвест".

С 2015 года генеральным директором ООО "Нива" являлась Васильева Надежда Николаевна.

Как указал Мамедов Т.М. в исковом заявлении, на состоявшемся в феврале 2019 года совещании специалистов ООО "Нива" Мамедову Т.М., работавшему зоотехником, было предложено стать временно исполняющим обязанности руководителя ООО "Нива". Через несколько дней на электронную почту ООО "Нива" пришло письмо с решением единственного участника ООО "Нива" - ОАО "Славянка" в лице генерального директора управляющей компании (ООО "Экосельхозинвест") Борисова В.Ю. - о назначении Мамедова Т.М. на должность генерального директора ООО "Нива". Решение было датировано 28.02.2019, не содержало образа собственноручной подписи Борисова В.Ю. Позднее главный бухгалтер ООО "Нива" передала Мамедову Т.М. для представления в регистрирующий орган пакет документов, в котором содержалось решение от 06.03.2019 о назначении Мамедова Т.М. на должность генерального директора ООО "Нива". На решении была проставлена подпись Борисова В.Ю. как генерального директора управляющей компании ОАО "Славянка" - единственного участника ООО "Нива".

На основании заявления Мамедова Т.М. по форме 14001, нотариально удостоверенного, в ЕГРЮЛ внесена 20.11.2019 запись о Мамедове Т.М. как генеральном директоре ООО "Нива".

Мамедов Т.М., ссылаясь на то, что, как ему стало известно в связи с возбуждением уголовного дела, Борисов В.Ю. не подписывал от имени единственного участника ООО "Нива" решения о назначении Мамедова Т.М. генеральным директором ООО "Нива", обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения от 06.03.2019 N 1.

В материалы дела представлена копия решения от 06.03.2019 N 1, подписанного Борисовым В.Ю. как генеральным директором управляющей организации ОАО "Славянка" - единственного учредителя (участника) ООО "Нива", о досрочном, с 14.03.2019, прекращении полномочий генерального директора ООО "Нива" Васильевой Н.Н. в связи с невозможностью продолжения работы по состоянию здоровья; об избрании Мамедова Т.М. временно исполняющим обязанности генерального директора на три года с 15.03.2019 по 14.03.2022.

Согласно справке от 20.05.2021 N 297 о совершении нотариальных действий, выданной нотариусом Львовой Ольгой Геннадьевной и приложенной истцом к исковому заявлению, нотариусом была засвидетельствована подлинность подписи Мамедова Т.М. на заявлении в регистрирующий орган, в подтверждение полномочий генерального директора было представлено решение единственного участника от 06.03.2019.

Между тем в материалах регистрационного дела ООО "Нива" содержится решение единственного участника ООО "Нива" от 28.02.2019, на основании которого 20.11.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о Мамедове Т.М. как генеральном директоре ООО "Нива".

В последующем полномочия Мамедова Т.М. прекращены на основании его личного заявления решением единственного участника ООО "Нива" от 10.09.2021, о чем издан приказ от 10.09.2021 N 20-У. По заявлению Мамедова Т.М. в ЕГРЮЛ внесена 20.09.2021 запись о недостоверности сведений о нем как о генеральном директоре ООО "Нива".

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

По смыслу статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно статье 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично. При этом положения статей 35 - 38 и 43 ("Обжалование решений органов управления обществом") названного Закона не применяются.

Исходя из общих положений гражданского законодательства требование лица, обратившегося в суд, может быть удовлетворено, только если судом установлены факт нарушения его прав ответчиком либо наступление для истца каких-либо неблагоприятных последствий действий ответчиков, возможность восстановления или защиты прав истца в результате применения избранного истцом способа защиты.

Как установлено судами, запись о Мамедове Т.М. как генеральном директоре ООО "Нива" внесена 20.11.2019 в ЕГРЮЛ на основании заявления самого Мамедова Т.М. При этом в регистрационном деле имеется решение единственного участника ООО "Нива" от 28.02.2019, которое предметом настоящего спора не является, о назначении Мамедова Т.М. генеральным директором.

Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства, правомерно посчитали недоказанным истцом наличие у него конкретного нарушенного материально-правового интереса, который мог бы быть защищен в результате признания недействительным решения от 06.03.2019. Обстоятельства, связанные с фактическим осуществлением Мамедовым Т.М. управленческих функций, не влияют на разрешение вопроса о действительности решения от 06.03.2019.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание как не влияющие на правильность выводов судов по существу спора.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 23.11.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу N А52-1878/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мамедова Тимура Микаиловича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина