Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 августа 2022 г. N Ф07-8954/22 по делу N А66-11150/2021

03 августа 2022 г.

Дело N А66-11150/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 1 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Марыча Артема Викторовича на решение Арбитражного суда Тверской области от 06.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу N А66-11150/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Надежда", адрес: 172734, Тверская обл., Осташковский р-н, г. Осташков, Урожайная ул., д. 9, эт. 2, оф. 6, ОГРН 1046912003357, ИНН 6913011194 (далее - ООО "Надежда", общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Марычу Артёму Викторовичу, место пребывания: Тверская обл., об обязании передать следующие документы общества: 1. документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности с отметкой налоговой инспекции, внебюджетных фондов и органов статистики (расчётные ведомости) с соответствующими отметками о принятии (за последние три года надлежащим образом заверенные копии); 2. сведения о дочерних и зависимых хозяйственных обществах; 3. базы и программы для ведения бухгалтерского учета в организации (что представляет наибольшую ценность для ведения бухгалтерской отчетности); 4. договоры, на основании которых за последние 5 лет ООО "Тверские зори" производилось отчуждение или приобретение имущества, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности; 5. сведения о зарегистрированных за ООО "Тверские зори" правах на автомототранспорт, самоходные машины и другие виды техники; 6. перечень дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), который должен содержать по каждому дебитору; 7. сведения о переуступленных правах; 8. сведения об ином имуществе организации, запасах, незавершенном производстве, и т.д. с указанием местонахождения; 9. сведения об обременениях на имуществе ООО "Тверские зори"; 10. расшифровку расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям"; 11. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов; 12. расшифровку краткосрочных финансовых вложений; 13. договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО "Тверские зори" со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за пять последних года; 14. документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "Тверские зори" обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.); 15. сведения обо всех лицензиях; 16. сведения об основных поставщиках и потребителях продукции (оценочно: доля в общем объеме реализации, поставок) в форме таблицы; 17. сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей; 18. оригинал приложения от 07.07.2016 N 2 к договору от 30.05.2016 N 117 (с учетом уточнения требований).

Решением суда от 06.12.2021 иск удовлетворен. Постановлением апелляционного суда от 16.03.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Марыч А.В. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что суды обеих инстанций обязали Марыча А.В. передать обществу документы ООО "Тверские зори", к которому Марыч А.В. отношения не имел и директором ООО "Тверские зори" не был.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее. Решением единственного участника общества от 14.01.2021 N 1 полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющей организации - обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-КСК" (далее - ООО "Альянс-КСК"; ИНН 6913011684). Генеральным директором ООО "Альянс-КСК" является Плотницкий Дмитрий Игоревич.

В марте 2021 года бывшему генеральному директору общества - Марычу А.В. было направлено требование передать документы общества.

Ссылаясь на отказ бывшего генерального директора общества Марыча А.В. от добровольной передачи указанных в иске документов назначенному единоличному исполнительному органу общества, ООО "Надежда" обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций сослались на то, что ответчиком вновь назначенному единоличному исполнительному органу управления обществом документы переданы не были, указали на то, что ответчик как генеральный директор общества обязан был хранить и передать документы общества новому единоличному исполнительному органу общества, а также принять меры по восстановлению документов общества в случае их утраты, однако доказательств, подтверждающих передачу документов, суду не представил, и удовлетворили заявленные требования.

Кассационная инстанция полагает, что решение и постановление подлежат отмене в связи с тем, что выводы судов не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Наряду с требованием об обязании ответчика передать обществу документы и информацию о деятельности ООО "Надежда" суды обеих инстанций удовлетворили требования истца об обязании ответчика предоставить истцу договоры, на основании которых за последние 5 лет ООО "Тверские зори" производилось отчуждение или приобретение имущества, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности; сведения о зарегистрированных за ООО "Тверские зори" правах на автомототранспорт, самоходные машины и другие виды техники; сведения об обременениях на имуществе ООО "Тверские зори"; договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО "Тверские зори" со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за пять последних года; документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "Тверские зори" обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.). При этом суды не сослались на нормы права, на основании которых они пришли к выводу о наличии у ответчика обязанности передать истцу указанные сведения о деятельности иного юридического лица, не указали в судебных актах на основании оценки каких установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суды пришли к выводу о доказанности оснований для удовлетворения требований истца в этой части. Суды не изложили в судебных актах мотивы, по которым они отклонили возражения ответчика, приведённые в отзыве на иск. Суд апелляционной инстанции не исследовал и не дал оценку изложенным в апелляционной жалобе доводам ответчика об отсутствии оснований для обязания его предоставить ООО "Надежда" сведения о хозяйственной деятельности иного юридического лица - ООО "Тверские зори", которое по сведениям из имеющейся в деле выписки из ЕГРЮЛ является учредителем ООО "Надежда". Однако данные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора, а суд кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий лишен возможности устанавливать обстоятельства и давать оценку доказательствам, которые не были исследованы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанциях.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует отменить, а дело передать на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проверить все доводы и возражения сторон, в том числе возражения ответчика, касающиеся отсутствия оснований для обязания его передать обществу сведения, касающиеся договоров, заключенных ООО "Тверские зори", и прав и обременений в отношении имущества ООО "Тверские зори", установить, имеются ли основания для истребования у ответчика документов и информации, связанных с деятельностью не самого общества, а ООО "Тверские зори", а также распределить между участвующими в деле лицами судебные расходы по кассационной жалобе.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 06.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу N А66-11150/2021 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин Е.В. Чуватина