Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 августа 2022 г. N Ф07-7506/22 по делу N А56-58090/2021

04 августа 2022 г.

Дело N А56-58090/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 1 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Главмосстрой" Воронина СЮ. (доверенность от 14.06.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Главмосстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу N А56-58090/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Главмосстрой", адрес: 119019, г. Москва, Пречистенская наб., д. 45/1, стр. 1, подв. пом. I, комн. 2, ОГРН 1057748230572, ИНН 7704570850 (далее - корпорация), на основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу холдинговая компания "Главмосстрой", адрес: 125009, г. Москва, Тверская ул., д. 6, стр. 2, ОГРН 1027739273770, ИНН 7710013494 (далее - компания), акционером которого коопорация является, и федеральному государственному бюджетному учреждению "Всероссийский центр экстренной и радиационной медицины имени А.М. Никифорова" Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий, адрес: 194044, Санкт-Петербург, ул. Академика Лебедева, д. 4/2, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027801553922, ИНН 7802065830 (далее - учреждение), о признании недействительным пункта 11.2.1 государственного контракта от 04.03.2008 N 38/08-ГМС 084/08, заключенного компанией и учреждением.

Решением суда от 09.01.2022 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 05.04.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе корпорация просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суды обеих инстанций ошибочно применили положения об исковой давности, корпорацией не был пропущен срок исковой давности, поскольку о нарушении своих прав истец узнал 31.03.2021. Податель жалобы указывает, что судами не применен подлежащий применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в результате чего суды неправомерно отказали в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное заседание при наличии возражений истца.

В отзыве на кассационную жалобу компания поддерживает изложенные в жалобе доводы и просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель корпорации поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Корпорация принадлежит более 75,7 % голосующих акций компании.

Компания (подрядчик) и учреждение (заказчик) заключили государственный контракт от 04.03.2008 N 38/08-ГМС 084/08 на строительство объекта - "Клиника N 2 федерального государственного бюджетного учреждения "Всероссийский центр экстренной и радиационной медицины имени А.М. Никифорова" Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий" по адресу: Санкт-Петербург, Приморский р-н, ул. Оптиков, уч. N 1, западнее пересечения с Туристской ул. Контракт действует в редакции дополнительных соглашений.

В соответствии с пунктом 2.1 контракта в редакции дополнительного соглашения от 31.12.2009 N 11/1 цена контракта составляет 6 656 024 000 руб.

Пунктом 11.2.1 контракта установлена ответственность подрядчика за нарушение сроков начала и завершения работ в размере 0,01 % от цены контракта за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2013 по делу N А40-142021/2012 с компании в пользу учреждения взыскано 3 847 690 руб. неустойки на основании пункта 11.2.1 контракта.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 по делу N А40-163647/2014 с компании в пользу учреждения взыскано 239 046 366 руб. 74 коп. неустойки на основании пункта 11.2.1 контракта.

Ссылаясь на то, что пункт 11.2.1 контракта является недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, корпорация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанными основания, подтверждающие недействительность сделки в оспариваемой части, и отказали в удовлетворении исковых требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правильно применили статью 174 ГК РФ и обоснованно сослались на то, что истец не доказал, что если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суды на основании заявления учреждения правомерно отказали в иске по тому основанию, что истцом пропущен срок исковой давности. При этом суды правильно применили статьи 195, 196, 199, пункт 2 статьи 181 ГК РФ с учётом правовой позиции, изложенной в пункте 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Отклоняя возражения подателя жалобы, касающиеся срока исковой давности, суды обоснованно исходили из того, что сведения о задолженности компании перед учреждением должны быть отражены в бухгалтерской отчетности компании за 2015 год, соответственно об оспариваемом договоре, на основании которого возникла указанная задолженность, корпорация, являющаяся акционером компании, должен была и могла узнать при утверждении бухгалтерской отчетности компании за 2015 год при проведении очередного собрания акционеров компании.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судами неверного решения по делу. Нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по существу спора, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу N А56-58090/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Главмосстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин Е.В. Чуватина