Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 августа 2022 г. N Ф07-7606/22 по делу N А56-97714/2019

08 августа 2022 г.

Дело N А56-97714/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мостоотряд-85" Костина М.В. (доверенность от 13.04.2021), от Корнишевой Любови Александровны - Головкиной Л.А. (доверенность от 24.09.2021),

рассмотрев 01.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Корнишевой Любови Александровны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу N А56-97714/2019/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Карст" возбуждено дело о банкротстве ООО "Мостоотряд-85", адрес: 196247, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 153, пом. 223-Н, оф. 746, ОГРН 1147847076080, ИНН 7814603787 (далее - Общество).

Определением от 12.12.2019 введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Сердюкова Виктория Игоревна.

Решением от 25.06.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Сердюкова В.И.

Конкурсный управляющий Сердюкова В.И. обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделками произведенных в период с 16.04.2018 по 27.04.2018 с расчетного счета Общества в пользу Федоровой Любови Александровны (до перемены фамилии в связи с замужеством - Федоровой, Ленинградская обл.) платежей на общую сумму 345 380 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника указанной суммы денежных средств.

Определением от 23.12.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 определение от 23.12.2021 отменено, требования конкурсного управляющего удовлетворены.

В кассационной жалобе Корнишева Л.А. просит отменить постановление от 15.04.2022 и оставить в силе определение от 23.12.2021.

По мнению подателя кассационной жалобы, ее аффилированность с Обществом не является основанием для признания сделки недействительной ввиду отсутствия доказательств причинения вреда оспариваемыми платежами.

Как указывает ответчик, нарушение кассовой дисциплины должником не может служить основанием для вывода о фальсификации документов о возврате займа и также не влечет недействительность сделки.

Кроме того, отмечает Корнишева Л.А., она представила в суд первой инстанции доказательства наличия у нее возможности возврата займа - справки формы 2 НДФЛ; суд апелляционной инстанции необоснованно возложил на ответчика обязанность доказывания обстоятельств, которые может доказать только сам должник - расходование последним средств в своих интересах.

В отзыве на кассационную жалобу Сердюкова В.И. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Корнишевой Л.А. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, на основании полученной банковской выписки конкурсный управляющий выявила перечисление должником в пользу Федоровой (после замужества - Корнишевой) Л.А. в общей сумме 345 380 руб. в период с 16.04.2018 по 27.04.2018, а именно: 16.04.2018 на сумму 320 000 руб. с назначением платежа "перечисление денежных средств по договору займа от 16.04.2018 N 19", платежей от 27.04.2018 на сумму 6 380 руб. и от 27.04.2018 на сумму 19 000 руб. с назначением платежей "перечисление денежных средств по договору займа от 27.04.2018 N 22".

Полагая, что означенные платежи на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являются недействительными сделками, как совершенные при злоупотреблении правом, в отсутствие равноценного встречного предоставления, с целью причинения вреда интересам кредиторов должника и вывода активов Общества, конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции посчитал установленных факт возврата ответчиком заемных денежных средств и недоказанным заявителем наличия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделок, в связи с чем отклонил требования конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции не согласился с означенными выводами, отметив, что они сделаны без учета иных обстоятельств.

Апелляционным судом установлено и не опровергается подателем кассационной жалобы, что бывший генеральный директор Общества Федоров А.А. является братом Корнишевой Л.А.

При доказанности аффилированности сторон сделки и заинтересованности ответчика по отношению к должнику (статья 19 Закона о банкротстве), апелляционный суд правомерно применил повышенный стандарт доказывания обстоятельств совершения сделки с учетом установленной законом о банкротстве презумпции об осведомленности ответчика о совершении сделки с целью вывода активов Общества..

Доводы Федоровой Л.А. о возврате ею Обществу полученных по спорным платежам денежных средств проверены и отклонены судом апелляционной инстанции в результате надлежащей критической оценки представленных ответчиком в качестве доказательств приходных и кассовых ордеров.

С учетом положений постановления Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 18.08.1998 N 88 апелляционный суд обоснованно указал, что квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма N КО-3) и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе юридического лица, принявшего платеж.

В данном случае Федоровой Л.А. представлены как квитанции, так и приходные кассовые ордера, которые должны были остаться у Общества.

Апелляционный суд также принял во внимание не опровергнутые ответчиком пояснения конкурсного управляющего о том, что наличные кассовые операции в обществе не велись, а на Федорову Л.А. Обществом была оформлена корпоративная банковская карта, это исключало необходимость осуществлять наличные денежные операции с должником.

При этом суд апелляционной инстанции также учел то обстоятельство, что документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе договоры с Федоровой Л.А., конкурсному управляющему не передавались; вступившим в законную силу определением от 21.12.2021 по обособленному спору N А56-97714/2019/истр.2 суд первой инстанции истребовал у Федорова А.А. документы, сведения и имущество должника. Определением от 12.04.2022 установлена неустойка на случай неисполнения выше названного определения о 21.12.2021 в размере 500 руб. за каждый день неисполнения, начиная с даты вступления определения от 12.04.2022 в законную силу до даты его фактического исполнения.

Также обоснованно суд апелляционной инстанции указал на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств финансовой возможности Федоровой Л.А. возвратить полученные от должника денежные средства.

Довод подателя кассационной жалобы о представлении ею суду первой инстанции справок формы 2 НДФЛ, подтверждающих ее доход, не соответствует представленным в дело материалам.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 и пункта 1 статьи 170 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", апелляционный суд пришел к выводу о наличии у спорной сделки не только признаков подозрительной, но и дефекты сделки, свидетельствующие о мнимости отношений сторон сделки и злоупотреблении ими правом.

Апелляционный суд установил, что временным управляющим был проведен анализ финансового состояния должника, за период с 31.12.2017 по 31.12.2019 выявлено существенное ухудшение значений коэффициентов, характеризующих платежеспособность: на 31.03.2019 (2 коэф.), 31.12.2019 (4 коэф.), сделан вывод о возможном наличии признаков преднамеренного банкротства Общества. Конкурсным управляющим оспариваются сделки по перечислению должником средств в адрес аффилированных лиц в размере около 30 000 000 руб.

Признавая сделку ничтожной, апелляционный суд обоснованно исходил из совокупности обстоятельств, свидетельствующих о том, что в данном случае целью заключения договоров являлся вывод активов должника из конкурсной массы, о чем свидетельствуют как условия договоров займа (беспроцентные займы), так и поведение должника в отношении иных контрагентов.

Презумпция осведомленности об означенной цели ответчиком не опровергнута.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу N А56-97714/2019/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу Корнишевой (ранее Федоровой) Любови Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.В. Зарочинцева В.В. Мирошниченко