Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 августа 2022 г. N Ф07-8153/22 по делу N А56-26245/2020

10 августа 2022 г.

Дело N А56-26245/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 10.08.2022.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Троховой М.В.,

при участии представителя Юнг Н.А. - Афанасьева Я.В. (доверенность от 15.06.2021), представителя конкурсного управляющего Рудого А.В. - Щербинина И.А. (доверенность от 17.12.2020), представителя Пронина И.А. - Яворского С.Ю. (доверенность от 17.08.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Союз Строй Инвест" Рудого Арьема Вадимовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А56-26245/2020/сд.12,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Союз Строй Инвест", адрес: 195027, Санкт-Петербург, ул. Магнитогорская, д. 17, литера И, пом. 55, ОГРН 1137847151672, ИНН 7810419473 (далее - Общество).

Определением от 23.08.2020 (резолютивная часть объявлена 11.08.2020) в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рудый Артем Вадимович.

Решением суда от 18.12.2020 (резолютивная часть объявлена 15.12.2020) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рудый А.В.

Конкурсный управляющий Рудый А.В. обратился 17.03.2021 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 31.07.2019 N 2019-1, заключенного Обществом и Юнг Наталией Александровной, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Юнг Наталии Александровны в конкурсную массу должника 3 430 000 руб.

Определением от 22.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пронин Игорь Александрович.

Определением от 27.12.2021 договор купли-продажи транспортного средства от 31.07.2019 признан недействительным, с Юнг Н.А. в конкурсную массу должника взыскано 3 430 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 определение от 27.12.2021 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Рудый А.В. просит отменить постановление от 12.04.2022.

Податель жалобы полагает доказанным факт неравноценного встречного исполнения обязательств по оспариваемой сделке, поскольку договором от 31.07.2019 не предусмотрена компенсация понесенных Обществом расходов в качестве оплаты лизинговых платежей на сумму 3 392 568,68 руб. для приобретения спорного автомобиля.

Конкурсный управляющий указывает на недоказанность того, что уплаченные Обществом лизинговые платежи в сумме 3 392 568,68 руб. являлись заемными, предоставленными Юнг Н.А. в пользу Общества.

По мнению подателя жалобы, Юнг Н.А. было получено предпочтительное удовлетворение требований.

В отзыве, поступившем в суд в письменном виде, Юнг Н.А. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, а представители Юнг Н.А. и Пронина И.А. возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления апелляционного суда от 12.04.2022 проверена в кассационном порядке.

На основании представленных в дело доказательств судами установлены следующие фактические обстоятельства.

Между акционерным обществом "Лизинговая компания "Европлан" (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 25.09.2017 N 1693970-ФЛ/СПБ-17, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца транспортное средство Audi Q7 (легковой), год выпуска 2017, с характеристиками, приведенными в разделе 3 договора.

Согласно пункту 4.4 договора лизинга сумма лизинговых платежей составляет 6 291 218,04 руб., в том числе 959 677,33 руб. НДС.

Пунктом 4.4.1 предусмотрено, что авансовый платеж лизингополучателя составляет 1 595 535 руб., в том числе 243 386,69 руб. НДС, и должен быть уплачен в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора лизинга.

График лизинговых платежей приведен в пункте 4.4.2 договора лизинга, последний платеж должен быть произведен 05.10.2019 в размере 195 653,23 руб.

В соответствии с пунктом 4.5 указанного договора выкупная цена предмета лизинга составляет 1000 руб., в том числе 152,54 руб. НДС.

Согласно разделу 5 договора лизинга держателем предмета лизинга является Общество (пункт 5.1). Предмет лизинга регистрируется в ГИБДД за лизингодателем (пункт 5.2). Дата окончания срока лизинга - 31.10.2019 (пункт 5.3).

В материалы дела представлен акт от 25.09.2017 о приеме-передаче от лизингодателя Обществу транспортного средства Audi Q7 (далее - автомобиль). От имени Общества автомобиль принят Юнг Н.А. на основании доверенности от 26.09.2017.

Спустя почти три месяца после заключения договора лизинга Общество (заемщик) и Юнг Н.А. (займодавец) заключили 20.12.2017 договор денежного займа, в соответствии с которым Юнг Н.А. передает Обществу заем в размере 6 345 079,83 руб. для погашения обязательств заемщика по договору лизинга от 25.09.2017 N 1693970-ФЛ/СПБ-17.

Пунктом 1.3 договора займа предусмотрено, что заем предоставляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика как от займодавца, так и от третьих лиц по поручению займодавца, либо наличными денежными средствами, либо перечислением денежных средств непосредственно лизингодателю как от займодавца, так и от третьих лиц по поручению займодавца.

Согласно пункту 2.2 договора займа возврат заемщиком суммы займа должен быть осуществлен не позднее 26.09.2019.

Во исполнение договора займа от 20.12.2017 Юнг Н.А. произвела следующие платежи: 05.03.2019 N 16 на сумму 224 214,05 руб., 02.04.2019 N 17 на сумму 240 025,26 руб., 23.04.2019 N 18 на сумму 200 414,02 руб., 23.05.2019 N 19 на сумму 248 513,38 руб., 03.07.2019 N 20 на сумму 217 449,21 руб., 10.07.2019 N 21 на сумму 225 465,77 руб., выкупной платеж 30.07.2019 на сумму 602 258,73 руб.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Юнг Н.А. утверждала, что также во исполнение ее обязательств по договору займа от 20.12.2017 третьи лица произвели платежи в пользу лизинговой компании:

- общество с ограниченной ответственностью "Мэтр" (далее - ООО "Мэтр"): 04.07.2018 N 9 на сумму 195 903,47 руб., 02.08.2018 N 10 на сумму 195 653,47 руб., 05.09.2018 N 11 на сумму 195 653,47 руб., 05.10.2018 N 12 на сумму 195 653, 47 руб., компенсация оплаты штрафа 10.09.2018 и 05.10.2018 на общую сумму 500 руб.;

- общество с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор"): 20.12.2018 N 14 на сумму 195 653,47 руб., 15.02.2019 N 15 на сумму 196 772,90 руб., штрафная неустойка 20.12.2018 в сумме 25 402,45 руб.

На основании запроса суда первой инстанции лизинговая компания письмом от 10.10.2021 N 121354 подтвердила приведенные доказательства оплаты, указав, что частично лизинговые платежи оплачены ООО "Мэтр" в размере 784 113 руб. 88 коп., ООО "Вектор" - 417 828 руб. 82 коп., Юнг Н.А. - 1 958 340 руб. 42 коп. (включая выкупной платеж от 30.07.2019 на сумму 602 258 руб. 73 коп.).

Суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств осуществления Юнг Н.А. реальных затрат на уплату лизинговых платежей в пользу лизингодателя в размере, предусмотренном договором лизинга. Суд также пришел к выводу о недоказанности Юнг Н.А. того, что платежи ООО "Вектор" и ООО "Мэтр" осуществлялись за ее счет.

Суд апелляционной инстанции, напротив, посчитал, что Юнг Н.А. с привлечением третьих лиц произвела оплату лизинговых платежей и выкупной цены автомобиля в общем размере 3 133 630, 67 руб.

Финансовая возможность Юнг Н.А. осуществить платежи в пользу лизинговой компании подтверждена представленными в дело доказательствами и не поставлена под сомнение подателем кассационной жалобы.

Между лизинговой компанией и Обществом 31.07.2019 заключен договор купли-продажи N 1693970-ПР/СПБ-19 автомобиля, являвшегося предметом лизинга по вышеуказанному договору лизинга.

В пункте 2.1 договора купли-продажи стороны согласовали стоимость автомобиля в размере 560 485,45 руб. При этом в пункте 2.2 договора отражено, что на момент его заключения названная сумма оплачена.

Регистрация автомобиля в ГИБДД за Обществом не произведена.

В этот же день (31.07.2019) Общество и Юнг Н.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства N 2019-1, в соответствии с которым Общество обязалось передать покупателю автомобиль по цене 3 000 000 руб.

Согласно пункту 3.2 договора покупатель оплачивает цену автомобиля путем зачета встречных финансовых требований к продавцу в размере 3 000 000 руб., вытекающих из договора займа от 20.12.2017, заключенного между Обществом (заемщик) и Юнг Н.А. (займодавец).

Автомобиль передан покупателю по акту от 31.07.2019.

В дальнейшем Юнг Н.А. произвела отчуждение автомобиля в пользу Пронина И.А.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля, заключенного Обществом и Юнг Н.А., и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на отсутствие доказательств того, что 3 392 568,68 руб., уплаченных Обществом в пользу лизинговой компании, также были получены Обществом от Юнг Н.А. в рамках договора займа.

Управляющий полагает оспариваемую сделку притворной, указывая на то, что цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом прикрывается одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу конечного выгодоприобретателя (Юнг Н.А.).

По мнению заявителя, договор купли-продажи между Обществом и Юнг Н.А. является недействительным также и на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку Общество, уплатив 3 392 568,68 руб., не получило ни автомобиля, ни возмещения своих затрат. В свою очередь, Юнг Н.А. уплатила лизингодателю 1 958 340,42 руб. и получила автомобиль стоимостью 3 430 000 руб.

Конкурсный управляющий также указывал на заинтересованность Юнг Н.А. по отношению к Обществу и совершение сделки в отсутствие экономического смысла для Общества.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление управляющего, придя к выводу о недоказанности того, что со стороны Юнг Н.А. в пользу должника имело место встречное предоставление, соразмерное затратам Общества на приобретение автомобиля, с учетом того, что он приобретен на условиях лизинга. Исходя из условий договора займа, подписанного Обществом и ответчиком, следует, что если Юнг Н.А. и осуществлялась оплата за должника по договору лизинга, указанные денежные средства предоставлены должнику на условиях возвратности, то есть, их уплата создает на стороне Общества соответствующее денежное обязательство перед Юнг Н.А., и не может расцениваться в качестве имущественного представления со стороны ответчика в пользу Общества.

Суд первой инстанции не принял в качестве подтверждения рыночной цены автомобиля представленный Юнг Н.А. отчет оценщика N 111/19, оценившего автомобиль на момент его продажи в размере 2 400 000 руб., придя к выводу, что данные оценки опровергаются сведениями о стоимости лизингового имущества по условиям договора лизинга, а также отчетом об оценке, представленным конкурсным управляющим. В связи с этим суд согласился с доводами управляющего о рыночной стоимости автомобиля на момент совершения сделки, равной 3 430 000 руб.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления, поддержав позицию ответчика о том, что должник изначально приобретал спорное транспортное средство не для целей его использования в своей предпринимательской деятельности, а для последующей передачи в собственность Юнг Н.А.

Как указал апелляционный суд, произведенная Юнг Н.А. за должника оплата лизинговых платежей и выкупной цены автомобиля на общую сумму 3 133 630,67 руб. имеет отклонение менее 10 процентов от приведенной в отчете рыночной стоимости объекта, что не может свидетельствовать о неравноценном характере оспоренной конкурсным управляющим сделки. В этой связи апелляционная инстанция не выявила в спорном договоре направленности поведения его участников на причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции Юнг Н.А. пояснила, что Общество приобретало автомобиль изначально с целью продажи в пользу Юнг Н.А. (том заявления N 1 в рамках дела N 17, лист дела 23).

Из материалов дела следует, что именно Юнг Н.А. на основании доверенности, выданной Обществом, приняла от имени Общества автомобиль от лизинговой компании по акту приема-передачи от 25.09.2017.

При этом Юнг Н.А. отрицала свою заинтересованность по отношению к Обществу.

В рамках настоящего обособленного спора Юнг Н.А. не раскрыла сведения о характере взаимоотношений с Обществом и при этом не опровергла довод конкурсного управляющего о том, что заключение оспариваемой сделки осуществлено на особых, недоступных для иных лиц условиях.

Оспариваемая сделка не является стандартной (типичной) для гражданского оборота, поскольку даже в случае доказанности того, что Юнг Н.А. непосредственно и с привлечением третьих лиц произвела оплату лизинговых платежей и выкупной цены автомобиля в общем размере 3 133 630, 67 руб. (абзац восьмой на листе 5 постановления апелляционного суда от 12.04.2022), то оставшаяся часть лизинговых платежей произведена непосредственно Обществом (в отсутствие доказательств обратного) и при этом из конкурсной массы должника выбыл автомобиль.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии экономической целесообразности оспариваемой сделки для должника.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки.

Юнг Н.А. произвела частичную оплату лизинговых платежей за Общество на условиях возвратности, что непосредственно следует из договора денежного займа от 20.12.2017. Следовательно, как обоснованно указал суд первой инстанции, в результате предоставления Юнг Н.А. заемных средств путем частичной оплаты лизинговых платежей у Общества (заемщика) возникло соответствующее денежное обязательство перед Юнг Н.А. по возврату суммы займа.

При изложенных обстоятельствах вывод апелляционного суда о равноценном встречном исполнении не основан на имеющихся в деле доказательствах и установленных по делу фактических обстоятельств.

С учетом указанного вывод суда первой инстанции о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является верным.

Вместе с тем при применении последствий недействительности сделки суд первой инстанции ошибочно определил стоимость спорного имущества исходя из представленного конкурсным управляющим отчета об оценке рыночной стоимости транспортного средства N 3049-21-2 в размере 3 430 000 руб.

В договоре от 31.07.2019 Общество и Юнг Н.А. согласовали стоимость автомобиля в размере 3 000 000 руб.

В рассматриваемом споре неравноценное встречное предоставление заключается не в том, что автомобиль отчужден по цене ниже, чем определено в отчете оценщика, а в лишении Обществом актива (автомобиля) в отсутствие в принципе равноценного встречного исполнения исходя из лизинговой стоимости автомобиля.

При изложенных обстоятельствах определение от 27.12.2021 подлежит изменению в части применения последствий недействительности сделки. С Юнг Н.А. подлежит взысканию в конкурсную массу должника 3 000 000 руб. - стоимость автомобиля, согласованную сторонами сделки.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А56-26245/2020/сд.12 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 по тому же делу изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Взыскать с Юнг Наталии Александровны в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Союз Строй Инвест" в порядке применения последствий недействительности сделки 3 000 000 руб.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая М.В. Трохова