Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 марта 2023 г. N Ф07-1607/23 по делу N А56-26245/2020

20 марта 2023 г.

Дело N А56-26245/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Мирошниченко В.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя Юнга К.А. представителя Морозовой Е.А. (доверенность от 13.10.2022),

рассмотрев 13.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Юнга Константина Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 по делу N А56-26245/2020/сд.11,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Союз Строй Инвест", адрес: 195027, Санкт-Петербург, Магнитогорская ул., д. 17, лит. И, пом. 55, ОГРН 1137847151672, ИНН 7810419473 (далее - Общество).

Определением от 23.08.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рудый Артем Вадимович.

Решением от 18.12.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Рудый А.В.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий Рудый А.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 22.02.2018 б/N купли-продажи транспортного средства, заключенного Обществом и индивидуальным предпринимателем Юнгом Константином Анатольевичем, ОГРНИП 317784700213035, ИНН 784101172412 (далее - Предприниматель), и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Предпринимателя в конкурсную массу Общества 3 160 000 руб.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечен Сидоров Владимир Михайлович.

Определением от 27.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Предприниматель, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит отменить определение от 27.12.2021 и постановление от 13.12.2022, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что о времени и месте судебного заседания в суде первой инстанции Предприниматель не был надлежащим образом извещен, в связи с чем суд апелляционной инстанции должен был отменить определение от 27.12.2021 и перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; у судов не имелось оснований для признания договора от 22.02.2018 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку совокупности квалифицирующих признаков для такого признания в рассматриваемом случае не имелось; Предприниматель не согласен с выводами, изложенными в отчете N 3049-21-1 об оценке рыночной стоимости транспортного средства, подготовленном обществом с ограниченной ответственностью "Альянс-оценка" (далее - ООО "Альянс-оценка"), ввиду отсутствия достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих стоимость имущества, подлежащего возвращению в конкурсную массу, судами не ставился вопрос о назначении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости имущества, переданного по оспариваемой сделке.

В судебном заседании представитель Предпринимателя поддержал кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 13.12.2016 между акционерным обществом "Лизинговая компания "Европлан" (лизингодателем, далее - Компания) и Обществом (лизингополучателем) заключен договор лизинга N 1533046-ФЛ/СПБ-16, в соответствии с которым во владение лизингополучателя передан автомобиль марки "Audi A81", 2014 года выпуска, VIN WAUZZZ4H9EN013595 (далее - Автомобиль).

Сумма лизинговых платежей, предусмотренная пунктом 4.4 договора лизинга, составила 3 128 925,93 руб. График внесения в период с 28.01.2017 по 31.12.2017 лизинговых платежей согласован в пункте 4.4.2 договора. Выкупная стоимость имущества равна 1000 руб. Дата окончания действия договора лизинга - 31.12.2017.

За несколько дней до окончания срока действия договора лизинга, а именно 27.12.2017, Компанией и Обществом (покупателем) заключен договор N 1533046-ПР/СПБ-17 купли-продажи Автомобиля, стоимость которого по условиям договора составила 1000 руб.

Между Обществом (продавцом) и Предпринимателем (покупателем) 22.02.2018 заключен договор купли-продажи Автомобиля, стоимость которого по условиям договора составила 400 000 руб. Автомобиль передан покупателю по акту от 22.02.2018.

Документы о расчетах по договору в материалах дела отсутствуют.

Посчитав, что спорная сделка совершена неплатежеспособным должником при неравноценном встречном исполнении и в целях причинения вреда его кредиторам, о чем покупатель был осведомлен, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий основываясь на выводах оценщика, отраженных в отчете N 3049-21-1, указал, что на момент совершения сделки рыночная стоимость отчужденного Автомобиля составила 3 160 000 руб., следовательно, Автомобиль отчужден по цене, которая на 88% ниже рыночной.

Суд первой инстанции, придя к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания договора от 22.02.2018 недействительным, удовлетворил заявленные требования, в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с Предпринимателя в конкурсную массу Общества 3 160 000 руб.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 13.12.2022 оставил определение от 27.12.2021 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 27.04.2020, оспариваемый договор заключен 22.02.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как указано в определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В ходе рассмотрения обособленного спора суды установили, что на дату заключения договора купли-продажи Автомобиля (22.02.2018) Общество имело неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Как отражено в анализе финансовой деятельности должника, проведенном конкурсным управляющим, в течение 2018 года стоимость активов должника упала с 1 000 000 000 руб. до нуля. Таким образом, непосредственно после совершения спорной сделки у Общества появились признаки неплатежеспособности.

Вывод судов об отчуждении Автомобиля по заниженной стоимости основан на представленном конкурсным управляющим отчете N 3049-21-1, из которого следует, что рыночная стоимость Автомобиля на 22.02.2018 составила 3 160 000 руб.

Каких-либо доказательств, обуславливающих определенную сторонами в договоре от 22.02.2018 стоимость отчуждения Автомобиля, ответчик, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не представил, ходатайства о проведении экспертизы не заявил.

Доводы кассационной жалобы со ссылкой на недостатки отчета об оценке N 3049-21-1 не могут быть приняты во внимание судом, как заявленные без учета положений части 2 статьи 287 АПК РФ, поскольку не были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанций, а заявлены впервые в кассационной жалобе.

В рассматриваемом случае, как верно отмечено судами, Автомобиль приобретен Предпринимателем по существенно заниженной цене, при этом денежные средства на расчетный счет либо в кассу должника от продажи Автомобиля не поступили.

Установив изложенные обстоятельства, суды пришли к правомерному выводу о заключении договора на условиях, недоступных для иных участников гражданского оборота, что позволило судам в сложившейся ситуации признать доказанной фактическую аффилированность Общества и Юнга К.А.

Суды установили, что заключение договора от 22.02.2018 привело к выбытию ликвидного имущества из собственности должника, не получившего взамен равноценного предоставления, в результате чего имущественным правам его кредиторов был причинен вред. При отсутствии сведений об объективных причинах ухудшения платежеспособности должника суды пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае имел место намеренный вывод имущества Общества по заниженной цене.

Установив, что Автомобиль был отчужден Сидорову В.М., суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, верно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания рыночной стоимости Автомобиля, которая на момент совершения спорной сделки составляла 3 160 000 руб.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

При принятии решения об удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия в деле доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Довод Предпринимателя о ненадлежащем извещении был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, при этом оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено. Вместе с тем, учитывая наличие представленных в материалы дела доказательств, подтверждающих доводы заявителя, изложенные в ходатайстве о восстановлении пропущенного срока на обжалование судебного акта, суд апелляционной инстанции признал причины пропуска срока уважительными и усмотрел основания для его восстановления. В суде апелляционной инстанции ответчик ходатайств о приобщении к материалам дела каких-либо доказательств по существу спора в обоснование своих возражений не заявлял, и не ссылался на обстоятельства, которые не были исследованы судом первой инстанции по причине несообщения о них ответчиком по не зависящим от него обстоятельствам.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение дела кассационным судом относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 по делу N А56-26245/2020/сд.11 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Юнга Константина Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева В.В. Мирошниченко