Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 августа 2022 г. N Ф07-8914/22 по делу N А56-78393/2021

16 августа 2022 г.

Дело N А56-78393/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бобарыкиной О.А., судей Старченковой В.В. и Боглачевой Е.В.,

при участии от акционерного общества "Морские навигационные системы" Михайловской О.В. по доверенности от 18.05.2020,

рассмотрев 08.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Морские навигационные системы" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу N А56-78393/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Морские навигационные системы", адрес: 198095, Санкт-Петербург, Промышленная улица, дом 19, ОГРН 1027802763240, ИНН 7805013333 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Ленинградский судостроительный завод "Пелла", адрес: 187330, Ленинградская область, Кировский район, город Отрадное, Центральная улица, дом 4, ОГРН 1024701329102, ИНН 4706000296 (далее - Завод), о взыскании 27 099 634 руб. 58 коп. задолженности по договору от 24.09.2018 N 3205-ТОВ/С/О на поставку навигационного оборудования для заказа 16450 зав. N 451 (далее - Договор).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 решение от 27.01.2022 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая, что обжалуемый судебный акт вынесен с нарушением норм материального права, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает следующее: вывод апелляционного суда об освобождении Завода от оплаты задолженности ввиду применения норм Федерального закона от 29.12.2012 N 275-ФЗ "О государственном оборонном заказе" (далее - Закон N 275-ФЗ) не соответствует фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам; положениями Закона N 275-ФЗ не предусмотрено, что расчеты между сторонами производятся исключительно после поступления средств от государственного заказчика, не предусмотрена отсрочка оплаты поставленного товара ввиду непоступления средств от государственного заказчика; непоступление оплаты от государственного заказчика на отдельный специальный счет не является основанием для отказа в иске; ссылка на государственный контракт необоснованна, так как он не является предметом рассмотрения настоящего спора; Общество стороной государственного контракта не является; оплата по Договору не поставлена в зависимость от поступления денежных средств на специальный счет Завода от государственного заказчика; на протяжении длительного периода Общество не получало окончательный расчет за поставленную продукцию; Завод не доказал наличие обстоятельств, освобождающих его от исполнения обязательства по оплате поставленной по Договору продукции.

До судебного заседания в кассационный суд от Завода поступил отзыв на кассационную жалобу с возражениями против ее удовлетворения, а также ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя Завода.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Завода в судебное заседание не явился.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, Общество (исполнитель) и Завод (заказчик) заключили Договор (в редакции протокола урегулирования разногласий), по условиям которого исполнитель обязался поставить, а заказчик - принять и оплатить оборудование для заказа 451 проекта 16450 (далее - продукция), в соответствии с ведомостями поставки N 1 и 2 (соответственно, приложения N 1 и 2 к Договору, являющиеся его неотъемлемыми частями).

Согласно пункту 1.2 Договора поставка продукции по Договору осуществляется в обеспечение выполнения государственного оборонного заказа (государственного контракта от 11.08.2015 N 45-15; далее - Контракт).

Срок поставки продукции определяется ведомостями поставки (пункт 4.1 Договора).

Датой исполнения обязательств исполнителя по Договору является дата подписания заказчиком акта приема - передачи продукции между заказчиком и поставщиком (пункт 4.2 Договора).

Цена поставки продукции, указанная в протоколе согласования цены (приложение N 3 к Договору), согласовывается сторонами на момент заключения Договора как ориентировочная, служит для заключения Договора и проведения авансирования (пункт 6.1 Договора).

Согласно пункту 6.7 Договора для обеспечения своевременной поставки продукции в соответствии с ведомостями поставки N 1 и 2 заказчик производит расчеты по Договору в следующем порядке: первый авансовый платеж в размере 60% от стоимости продукции; второй авансовый платеж за изготовленную продукцию (за вычетом первого авансового платежа) производится заказчиком по фиксированной цене в течение 5 календарных дней на основании выставленного счета поставщика и уведомления о готовности продукции к отгрузке. Отгрузка продукции производится при условии 100% оплаты заказчиком.

В Договоре стороны согласовали поставку продукции, отраженной в ведомостях поставки N 1 и 2 к Договору.

Согласно протоколу согласования цены (приложение N 1 к дополнительному соглашению от 17.01.2020 N 2 к Договору) цена продукции составила 63 162 381 руб. 58 коп.

Платежным поручением от 20.02.2019 N 569 Завод внес предварительную оплату в размере 36 062 747 руб.

Общество выставило Заводу счет от 12.08.2020 N 264 на оплату второго авансового платежа по Договору в размере 27 099 634 руб. 58 коп., который Завод не оплатил.

Продукция на 63 162 381 руб. 58 коп. поставлена Обществом Заводу 21.12.2020, что подтверждается товарной накладной N 102.

В претензии от 06.07.2021 N МНС-106-2276/1 Общество просило погасить 27 099 634 руб. 58 коп. задолженности по Договору. В связи с оставлением претензии без удовлетворения Общество обратилось в суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Завод не оспаривал наличие 27 099 634 руб. 58 коп. задолженности, возражал против наступления срока проведения окончательного расчета, указав, в том числе, что спорные отношения регулируются с особенностями, установленными Законом N 275-ФЗ.

Кроме этого, Завод сообщил, что изменены сроки исполнения по Контракту, финансирование заказчиком временно приостановлено, срок сдачи заказа перенесен на 2023 год; Завод не имеет возможности оплатить поставленную продукцию.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, приняв во внимание, что Общество не является стороной Контракта, положения Закона N 275-ФЗ не исключают обязанность Завода оплатить поставленную Обществом продукцию.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что нормы Закона N 275-ФЗ в части особенностей правового регулирования в области заключения и исполнения контрактов по государственному оборонному заказу являются специальными по отношению к нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). На основании положений Закона N 275-ФЗ и пунктов 3.2.4 и 3.2.6 Договора, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оплата поставленного Обществом оборудования производится заказчиком не ранее поступления целевых денежных средств от государственного заказчика на исполнение обязательств по Договору.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.

Как установили суды первой и апелляционной инстанций, Договор является смешанным, содержащим элементы договоров подряда и поставки.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что по товарной накладной от 21.12.2020 N 102 Общество поставило Заводу продукцию на 63 162 381 руб. 58 коп., из которых Завод перечислил Обществу 36 062 747 руб.; образовалась задолженность в размере 27 099 634 руб. 58 коп.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции указал, что Общество не является стороной Контракта и положения Закона N 275-ФЗ не влияют на обязанность Завода оплатить поставленную Обществом по Договору продукцию.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд указал, что оплата поставленного Обществом оборудования производится заказчиком не ранее поступления целевых денежных средств от государственного заказчика на исполнение обязательств по Договору.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение оставлению в силе.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, при этом в силу пункта 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Условие об оплате по Договору изложено в пункте 6.7 Договора, согласно которому оплата по Договору производится следующим образом: первый авансовый платеж в размере 60% от стоимости продукции; второй авансовый платеж за изготовленную продукцию (за вычетом первого авансового платежа) производится заказчиком по фиксированной цене в течение 5 календарных дней на основании выставленного счета поставщика и уведомления о готовности продукции к отгрузке. Отгрузка продукции производится при условии 100% оплаты заказчиком.

Заключив Договор, Завод согласился со всеми его условиями, в том числе с условиями об оплате, в которых отсутствует указание на исполнение обязанности по оплате по Договору только после поступления Заводу денежных средств от государственного заказчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Согласно статье 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует и Заводом не оспаривается получение продукции без возражений и замечаний, претензий к срокам и качеству, что в соответствии с условиями Договора порождает его обязанность предоставить Обществу встречное исполнение (статья 328 ГК РФ) по окончательном расчету за полученное оборудование.

Наступлением каких-либо иных обстоятельств (статья 327.1 ГК РФ), в том числе достаточным и безубыточным для Общества финансированием со стороны заказчика, эта обязанность не обусловливалась.

Поскольку проблемы финансирования по Контракту, заключенному между Заводом и заказчиком, исходя из условий Договора не относились к коммерческим рискам истца, и не создавали для него обязанностей (пункт 3 статьи 308 ГК РФ), суд первой инстанции обоснованно взыскал с Завода в пользу Общества 27 099 634 руб. 58 коп. задолженности по Договору.

В силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав и истолковав по правилам статьи 431 ГК РФ условия заключенного сторонами Договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Общество не является стороной Контракта и участником правоотношений по исполнению государственного оборонного заказа.

Таким образом, в нарушение приведенных норм материального права и условий заключенного сторонами Договора апелляционный суд отказал в удовлетворении иска о взыскании задолженности с заказчика при установленном факте поставки исполнителем оборудования по Договору и неправомерно освободил Завод от обязанности оплатить полученную продукцию.

В связи с изложенным обжалуемое постановление подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу N А56-78393/2021 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 оставить в силе.

Взыскать с акционерного общества "Ленинградский судостроительный завод "Пелла", адрес: 187330, Ленинградская область, Кировский район, город Отрадное, Центральная улица, дом 4, ОГРН 1024701329102, ИНН 4706000296, в пользу акционерного общества "Морские навигационные системы", адрес: 198095, Санкт-Петербург, Промышленная улица, дом 19, ОГРН 1027802763240, ИНН 7805013333, 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

О.А. Бобарыкина

Судьи

О.А. Бобарыкина Е.В. Боглачева В.В. Старченкова