Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2022 г. N Ф07-2810/22 по делу N А56-14048/2020

17 августа 2022 г.

Дело N А56-14048/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии Смирнова И.А. (паспорт); Смирновой К.В. (паспорт); от общества с ограниченной ответственностью "УК "Отели Северной Пальмиры" представителя Смирнова И.А. (доверенности от 25.03.2022); от общества с ограниченной ответственностью "Джем", общества с ограниченной ответственностью "Союз", Шевелева Д.В., Голомбош А.В., Калугина Н.Д., Азиминой Е.В., представителя Гулумова А.Э. (доверенности от 27.06.2022, 19.07.2022, 27.06.2022, 01.07.2022, 27.06.2022),

рассмотрев 16.08.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Смирнова Ивана Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью "УК "Отели Северной Пальмиры" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу N А56-14048/2020,

УСТАНОВИЛ:

Смирнов Иван Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УК "Отели Северной Пальмиры", адрес: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 16/71, лит. А, пом. 15-Н, оф. 27, ОГРН 1167847326965, ИНН 7838057752 (далее - Общество), Азиминой Екатерине Валерьевне, Голомбош Анне Викторовне, Калугину Николаю Дмитриевичу и Шевелеву Дмитрию Владимировичу о признании договора уступки прав (цессии) от 11.07.2019 N 11/07/19 недействительным.

Определением от 22.07.2020 суд произвел замену истца - Смирнова И.А. на Смирнову К.В. в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 10.11.2020 к участию в деле в качестве соистца привлечен Смирнов И.А.

Определением от 26.01.2021 Общество исключено из числа ответчиков, суд определил считать его истцом по настоящему делу в лице представителей - участников Общества Смирнова И.А. и Смирновой К.В.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Союз" (далее - ООО "Союз") и общество с ограниченной ответственностью "Джем" (далее - ООО "Джем").

Решением от 23.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.12.2021, суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

В кассационных жалобах Смирнов И.А. и Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просят решение от 23.07.2021 и постановление от 09.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.07.2022 рассмотрение кассационных жалоб откладывалось по ходатайству Смирнова И.А., поддержанному представителем ООО "Джем", для проведения сторонами переговоров об урегулировании спора.

В судебном заседании 16.08.2022 стороны представили подписанное ими с участием третьих лиц по настоящему делу мировое соглашение от 12.08.2022.

Смирнов И.А., Смирнова К.В. и представители Азиминой Е.В., Шевелева Д.В., Голомбош А.В., Калугина Н.Д., Общества, ООО "Джем", ООО "Союз", просили утвердить мировое соглашение и прекратить производство по делу.

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассмотрен судом кассационной инстанции в порядке статей 141 и 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

На основании части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В соответствии с частью 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Представленное сторонами мировое соглашение от 12.08.2022 не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, в связи с чем подлежит утверждению судом кассационной инстанции.

Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, проверены кассационной инстанцией.

Согласно части 2 статьи 150 АПК РФ в случае утверждения мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению, а принятые по делу судебные акты в соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 287 АПК РФ - отмене.

Руководствуясь статьями 49, 139, 141, 150, 284, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мирового соглашение от 12.08.2022 на следующих согласованных сторонами условиях:

"1. Смирнов И.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УК "Отели Северной Пальмиры", Азиминой Екатерине Валерьевне, Голомбош Анне Викторовне, Калугину Николаю Дмитриевичу и Шевелеву Дмитрию Владимировичу о признании договора уступки прав (цессии) от 11.07.2019 N 11/07/19 недействительным.

Определением от 22.07.2020 суд произвел замену истца по делу N А56- 14048/2020 - Смирнова И.А. на Смирнову К.В. в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 10.11.2020 к участию в деле в качестве соистца привлечен Смирнов И.А.

Определением от 26.01.2021 ООО "УК "Отели Северной Пальмиры" исключено из числа ответчиков, суд определил считать истцом по настоящему делу ООО "УК "Отели Северной Пальмиры" в лице представителей - участников Общества Смирнова И.А. и Смирновой К.В.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Союз" и общество с ограниченной ответственностью "Джем".

Решением суда от 23.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с Решением суда от 23.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 Смирнов И.А. и ООО "УК "Отели Северной Пальмиры" обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой.

2. Смирнов И.А. отказывается от кассационной жалобы, находящейся в производстве Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также всех ранее заявленных требований и притязаний по делу N А56- 14048/2020.

3. ООО "УК "Отели Северной Пальмиры" отказывается от кассационной жалобы, находящейся в производстве Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также всех ранее заявленных требований и притязаний по делу N А56-14048/2020.

4. Смирнов И.А. выходит из участников ООО "ДЖЕМ" и отказывается от каких-либо финансовых и иных претензий к Сторонам настоящего соглашения следующим образом:

Смирнов И.А. обязуется передать, а Шевелев Д.В. принять долю в уставном капитале ООО "Джем" в размере 18,55% (восемнадцать целых пятьдесят пять сотых процентов), номинальной стоимостью равной 1 855,00 (Одна тысяча восемьсот пятьдесят пять) рублей.

Смирнов И.А. и Шевелев Д.В. договорились, что исключительно для целей настоящего соглашения, передавая, кроме прочих активов, в т.ч. долю в уставном капитале ООО "Джем", Смирнов И.А. передает Шевелеву Д.В. активов на общую сумму, эквивалентную 246 529 500 (Двести сорок шесть миллионов пятьсот двадцать девять тысяч пятьсот) рублей. Указанная сумма согласована Смирновым И.А. и Шевелевым Д.В. с учётом пунктов 9 - 13 настоящего мирового соглашения, а также соглашения об урегулировании спора от "20" июля 2022 г. и не тождественна (не равна) действительной или рыночной стоимости доли Смирнова И.А. в ООО "Джем", и/или ООО "Союз", и/или гостинице Гранд Катарина Палас Отель, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Невский проспект, д. 32-34.

В свою очередь, Шевелев Д.В. обязуется передать, а Смирнов И.А. принять в собственность долю в уставном капитале ООО "17 линия 64" в размере 50% (пятьдесят процентов), номинальной стоимость 5000 (Пять тысяч) рублей.

Смирнов И.А. и Шевелев Д.В. договорились, что с учетом корпоративного кредита ПАО "Сбербанк" в размере 102 603 689 (Сто два миллиона шестьсот три тысячи шестьсот восемьдесят девять), при этом 50% доля оценивается ими в 148 698 156 (Сто сорок восемь миллионов шестьсот девяносто восемь тысяч сто пятьдесят шесть) рублей. Указанная сумма определена Смирновым И.А. и Шевелевым Д.В. самостоятельно и может не соответствовать рыночной или действительной стоимости доли и может быть использована только в рамках настоящего соглашения.

Смирнов И.А. и Шевелев Д.В. договорились, что мена долей, указанных в настоящем пункте, будет произведена одновременно посредством нотариального соглашения, которое должно быть заключено не позднее 31.08.2022.

5. Для целей настоящего мирового соглашения Смирнов И.А. и Шевелев Д.В. определили, что разница между стоимостью активов подлежащих размену между ними с учетом пункта 4 настоящего мирового соглашения предварительно определена в размере 97 831 344 (девяносто семь миллионов восемьсот тридцать одна тысяча триста сорок четыре) рубля в пользу Смирнова И.А.

6. Сумма, определенная в пункте 5 настоящего мирового соглашения в размере 97 831 344 (девяносто семь миллионов восемьсот тридцать одна тысяча триста сорок четыре) рубля, не подтверждает безусловную задолженность Шевелева Д.В. в пользу Смирнова И.А., а лишь является приблизительной, без учета иных взаимных обязательств вышеуказанных лиц и может быть изменена в случае и порядке определенном Соглашением об урегулировании спора от "20" июля 2022 г.

7. Окончательная сумма задолженности между Смирновым И.А. и Шевелевым Д.В. будет определена в течение 3 (трех) месяцев с даты подписания настоящего соглашения, после сведения всех взаимных расчетов в соответствии с Соглашением об урегулировании спора от "20" июля 2022 г. и должна быть выплачена в течение 2 (двух) месяцев с момента подписания акта сверки взаимных расчетов с учетом разницы между стоимостями активов, указанной в пункте 5 настоящего соглашения.

8. Смирнов И.А. и Шевелев Д.В. пришли к соглашению, что в случае, если в сроки, предусмотренные пунктом 7 настоящего мирового соглашения сведение всех взаимных расчетов в соответствии с Соглашением об урегулировании спора от "20" июля 2022 г. осуществлено не будет в связи с уклонением какой-либо из сторон от указанных мероприятий, сумма подлежащая оплате будет определенна в соответствии с Соглашением об урегулировании спора от "20" июля 2022 г.

9. Смирнов И.А. отказывается от каких-либо претензий и притязаний к ООО "Джем" договору аренды N 01-05/2018, в том числе от ранее заявленной претензии N 23/09 от 23.09.2021 г. на сумму 500 500 (Пятьсот тысяч пятьсот) рублей.

10. Смирнов И.А. отказывается от каких-либо претензий и притязаний к ООО "Джем" договору аренды N 29.03.2019, в том числе от ранее заявленной претензии N 24/09 от 23.09.2021 г. на сумму 500 500 (Пятьсот тысяч пятьсот) рублей.

11. ООО "УК "Отели Северной Пальмиры" в лице генерального директора Данилюк Натальи Александровны, отказывается от каких-либо претензий и притязаний к ООО "Союз" по договору возмездного оказания услуг по сопровождению и документальному оформлению по приспособлению гостиницы на Объекте "Невский 32-34", в том числе от ранее заявленной претензии N 25/09 от 23.09.2021 г. на сумму 4 147 000,00 (Четыре миллиона сто сорок семь тысяч) рублей.

12. Смирнов И.А. отказывается от каких-либо претензий и притязаний к ООО "Джем" по договору уступки прав (цессии) N 30/06/2017.

13. Смирнов И.А. и Шевелев Д.В. пришли к соглашению что после проведения взаимных расчетов все задолженности между ними признаются техническими займами, взысканию не подлежат.

14. Настоящее Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно.

15. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

16. Настоящее Мировое соглашение составлено в 10 (десяти) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон соглашения, и один экземпляр - в материалы дела N А56-14048/2020.

17. При утверждении настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Северо-Западного округа производство по делу прекращается.

18. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Северо-Западного округа и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств."

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу N А56-14048/2020 отменить.

Производство по делу прекратить.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Т.И. Сапоткина