Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 августа 2022 г. N Ф07-10414/22 по делу N А56-41555/2020

19 августа 2022 г.

Дело N А56-41555/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сталс" представителя Гуськовой А.А. (доверенность от 11.08.2022),

рассмотрев 16.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Дека" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2022 по делу N А56-41555/2020,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сталс" (далее - Компания) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Декалитр", адрес: 195248, Санкт-Петербург, Ириновский пр., д. 2, лит. А, пом. 1Н, оф. 334/А, ОГРН 1187847385736, ИНН 7806554416 (далее - Общество).

Решением от 22.08.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Кузнецова Алена Владимировна.

Акционерное общество "Сити Инвест Банк" (далее - Банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 112 083 251 руб. 74 коп.

Банк 19.08.2021 обратился с ходатайством о замене его на Компанию в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 20.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2022, Банк заменен на Компанию в порядке процессуального правопреемства; требование Компании в заявленном размере признано обоснованным и подлежащим включению в реестр.

В кассационной жалобе кредитор акционерное общество "Дека" (далее - Фирма) просит отменить определение от 20.12.2021 и постановление от 14.05.2022 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении данного требования в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Податель жалобы указывает, что задолженность по кредитному договору от 29.03.2019 N 757 К/2019 (далее - кредитный договор), заключенному Обществом и Банком, образовалась в силу корпоративных связей указанных лиц, что установлено при рассмотрении дела N А44-7028/2019, и уступка Банком прав требования по этому договору Компании не изменила характер таких правоотношений.

Фирма отмечает, что кредит предоставлен на начальном этапе деятельности Общества, и до получения денежных средств Общество не могло осуществлять свою хозяйственную деятельность.

По мнению подателя жалобы, требование Компании подлежит субординации в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020).

В отзыве Компания просила оставить без удовлетворения кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель Компании возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, на основании кредитного договора Банк 29.03.2019 предоставил Обществу (заемщику) кредит в сумме 235 000 000 руб. под 8% годовых на срок по 20.03.2020 включительно.

В соответствии с дополнительным соглашением от 27.05.2019 N 1 процентная ставка за пользование кредитом в период с 29.03.2019 по 30.04.2019 установлена в размере 8% годовых, а начиная с 01.05.2019 - в размере 12% годовых.

В соответствии с дополнительным соглашением от 18.03.2020 N 2 процентная ставка за пользование кредитом в период с 29.03.2019 по 30.04.2019 установлена в размере 8% годовых, с 01.05.2019 по 29.02.2020 в размере 12% годовых, а начиная с 01.03.2020 в размере 8% годовых.

Общество 31.07.2019 осуществило частичное погашение основного долга по договору кредитования в размере 90 000 000 руб.

20.08.2019 Банк (цедент) и ООО "Геликон" (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по кредитному договору по возврату части задолженности в размере 40 000 000 руб. основного долга, а также процентов за период с 01.08.2019, штрафов, неустоек и т.д. (далее - договор цессии от 20.08.2019).

В силу пункта 1.4 договора цессии от 20.08.2019 права (требования) цедента к Обществу по договору кредитования сохраняются за цедентом и цессионарию не передаются, в том числе, возврат основного долга в размере 105 000 000 руб.

По договору уступки требования (цессии) от 15.04.2020 (далее - договор цессии от 15.04.2020) ООО "Геликон" уступило Компании часть прав требования по кредитному договору, а именно задолженности в размере 14 000 000 руб. основного долга, процентов, начисляемых на указанную сумму за период с 09.10.2019, а также штрафных санкций.

Вступившими в законную силу решением от 22.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.10.2021 и постановлением суда округа от 14.04.2022, требование Компании в размере 14 000 000 руб. основного долга, 942 039 руб. 97 коп. процентов включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

По договору цессии от 08.09.2020 ООО "Геликон" (цедент) уступило Компании (цессионарию) в оставшейся из ранее уступленной цеденту части права (требования) по кредитному договору, а именно задолженности в размере 26 000 000 руб. основного долга, процентов, начисляемых на указанную сумму за период с 09.10.2019, а также штрафных санкций.

Вступившими в законную силу определением от 23.01.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.05.2021 и постановлением суда округа от 24.08.2021, требование Компании в размере 28 695 732 руб. 32 коп. долга и процентов за пользование кредитными средствами включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

17.05.2021 Банк (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по кредитному договору по возврату части задолженности в размере 105 000 000 руб. основного долга, а также процентов за период с 01.12.2019, штрафов, неустоек и т.д. (далее - договор цессии 17.05.2021).

В соответствии с пунктом 2.1. договора цессии, стороны оценили уступаемые права (требования) в размере 3 000 000 руб.

Согласно пункту 3.1 договора права требования переходят от цедента к цессионарию в момент подписания договора.

Компания осуществила оплату по договору цессии платежным поручением от 17.05.2021 на 3 000 000 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Банк обратился в суд с настоящим заявлением и в процессе проверки обоснованности его требования ходатайствовал о замене его на Компанию в порядке процессуального правопреемства.

Суд первой инстанции не установил признаков злоупотребления правом в действиях Компании при заключении договора уступки, отметил, что заявитель обосновал экономическую целесообразность совершения данной сделки.

Суд не выявил наличия обстоятельств, влияющих на понижение очередности требования, основанного на кредитном договоре и включил в реестр требование Компании в размере 112 083 251 руб. 74 коп. задолженности, из которой 105 000 000 руб. основного долга, 7 083 251 руб. 74 коп. процентов.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного Закона.

В данном случае реальный характер требования Компании к Обществу не оспаривается, факт перечисления Банком денежных средств Обществу подтвержден материалами дела.

По мнению суда кассационной инстанции, доводам возражавшего кредитора о необходимости понижения очередности требования Компании ввиду наличия признаков фактической аффилированности сторон кредитного договора получили надлежащую оценку судов.

Утверждение сторон сделки о том, что целью кредитования являлся обычный экономический интерес, характерный для добросовестных участников оборота: возвратность основного долга (обеспечено заключением договоров залога) и получение дохода в виде процентов за пользование денежными средствами, Фирма не опровергла.

Доказательства того, что Банк осуществлял финансирование деятельности Общества в условиях имущественного кризиса последнего, в материалы дела не представлено.

В пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020 разъяснено, что очередность требования, заявленного контролирующим должника лицом, понижается, если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть профинансировал должника.

Между тем, как выяснили суды, основания для отнесения Компании к контролирующим должника лицам по материалам данного дела о банкротстве не установлены.

Довод Фирмы о наличии оснований для применения в данном деле разъяснений, приведенных в пункте 9 Обзора от 29.01.2020, является, по мнению суда кассационной инстанции, также ошибочным.

Суды, оценив условия кредитного договора и установив, что исполнение обязательств заемщика обеспечено залогом движимого имущества, информация о которых отражена в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты, пришли к обоснованному выводу о том, что договор заключен на стандартных рыночных условиях.

Ни из содержания кредитного договора, ни из материалов дела не следует, что в рассматриваемой ситуации целью выбора такой модели финансирования как заключение кредитного договора являлось перераспределение риска на случай банкротства.

Утверждение возражавшего кредитора о том, что в отсутствие финансирования со стороны Банка Общество не могло бы осуществлять свою хозяйственную деятельность носит предположительный характер и не подтверждено материалами дела.

Вопреки позиции Фирмы, обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А44-7028/2019, а именно, ведение Обществом в 2019 году активной хозяйственной деятельности на основании гражданско-правовых договоров, заключенных с крупными торговыми сетями, транспортными компаниями, поставщиками продукции, активное движение денежных средств по счетам, в том числе осуществление расчетов с контрагентами, также не свидетельствуют о том, что кредит был выдан Банком исключительно для целей перераспределения рисков на случай банкротства, напротив, позволяют сделать вывод об обычном кредитовании со стороны Банка.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для понижения очередности требования Компании.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2022 по делу N А56-41555/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Дека" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая К.Г. Казарян А.А. Чернышева