Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2022 г. N Ф07-10772/22 по делу N А56-81826/2020

22 августа 2022 г.

Дело N А56-81826/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,

при участии Слепцова А.Н. (паспорт), от Алёнина Д.Д. - Стабникова Л.Л. (доверенность от 27.09.2021),

рассмотрев 15.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Алёнина Дмитрия Дмитриевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу N А56-81826/2020/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2020 принято к производству заявление Копыть Михаила Юрьевича (Ленинградская обл., дер. Коленцево) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 15.01.2021 Копыть М.Ю. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Ходько Никита Юрьевич.

Кредитор Алёнин Дмитрий Дмитриевич (Санкт-Петербург) 03.09.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 17.11.2011 квартиры, заключенного должником и Алексеевым Олегом Степановичем, применении последствий недействительности сделки в виде обязания Алексеева О.С. возвратить в конкурсную массу должника квартиру.

К участию в обособленном споре суд первой инстанции привлек финансового управляющего Алексеева О.С. Барникова Владимира Александровича.

Определением от 29.03.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022, заявление оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе Алёнин Д.Д. просит отменить определение от 29.03.2022 и постановление от 31.05.2022, удовлетворить его заявление.

Кредитор не согласен с выводами судов о недоказанности мнимости сделки и ее совершения с целью причинения вреда кредиторам.

Как указывает Алёнин Д.Д., судами необоснованно отклонены его доводы о недействительности сделки, поскольку не учтено наличие между ответчиком и должником родственных связей и трудовых отношений, отсутствие доказательств получения должником по сделке денежных средств должником и фактического проживания в спорной квартире; обстоятельства фактического получения заемных денежных средств ответчиком под залог квартиры; наличие доверенности ответчика от должника; не приняты доводы об отсутствии оплаты квартиры и притворности сделки.

В отзыве на кассационную жалобу кредитор Слепцов Андрей Николаевич просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Алёнина Д.Д. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Слепцов А.Н. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 17.11.2011 должником (продавцом) и Алексеевым О.С. (покупателем) заключен договор купли-продажи квартиры по адресу: Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 30, кв. 447. Квартира продана за 20 000 000 руб. Право собственности зарегистрировано за Алексеевым О.С. 29.11.2011.

В обоснование заявленных требований Алёнин Д.Д. сослался на заключение упомянутого договора при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, в отсутствие встречного предоставления и с целью вывода ликвидного имущества из собственности должника, с заинтересованным лицом, полагал что оформленная им сделка является недействительным на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 данного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом. Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статьях 61.2 или 61.3 данного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

В пункте 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 154-ФЗ) указано, что пункты 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Установив, что оспариваемый договор заключен до 01.10.2015, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о возможности оспаривания указанного договора по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 86 Постановления N 25 мнимая сделка не предполагает ее фактическое исполнение сторонами, не направлена на достижение правовых последствий, характерных для данного вида сделок. Даже в случаях формального исполнения мнимой сделки собственник имущества сохраняет контроль за ним.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств суды пришли к выводу о реальности спорных отношений и недоказанности признаков злоупотребления правом в действиях сторон спорной сделки, в связи с чем отклонили требования Алёнина Д.Д.

Суды верно исходили из того, что для заключения о наличии в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Отклоняя доводы заявителя о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам, суды приняли во внимание, что у должника на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 17.11.2011 отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами и признаки неплатежеспособности.

Проверив доводы заявителя, суды установили, что решением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга по делу N 2-2412/19 от 27.02.2019 с Копытя М.Ю. в пользу Алёнина Д.Д. взысканы задолженность по договору займа от 10.05.2018 в размере 38 000 000 рублей, проценты по договору займа за период с 11.05.2018 по 01.10.2018 в размере 1 169 358,90 рублей, проценты за неправомерное удержание денежных средств за период с 11.07.2018 по 01.10.2018 в размере 630 383,56 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей, а всего 39 859 742,46 рублей; решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 12.12.2017 по делу N 2-5101/2017 с должника в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк" взыскана задолженность по договору от 30.08.2016 на предоставление возобновляемой кредитной линии.

С учетом периодов возникновения задолженности суды посчитали, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 17.11.2011 неисполненных обязательств перед кредиторами и признаков неплатежеспособности у должника не имелось, в связи с чем обоснованно признали не доказанным факт совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Не доказано заявителем и наличие оснований полагать на момент совершения оспариваемой сделки, что должник будет признан несостоятельным (банкротом) и к нему будут предъявлены в рамках дела о банкротстве требования кредиторов. Данный вывод судов является верным с учетом того, что неисполненные обязательства должника перед кредиторами возникли в 2016, 2017 и 2018 годах, тогда как договор купли-продажи был заключен в 2011 году, а настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено только в 2021 году.

Установив, что силу продолжительного периода времени между отчуждением квартиры (2011 год) и принятием должником заемных обязательств (в 2016 году и позже) отсутствуют основания предполагать заключение должником и ответчиком сделки с целью причинения вреда кредиторам или иной противоправной целью, апелляционный суд обоснованно указал, что в этой связи сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует о ничтожности договора, в том числе мнимости сделки.

Обстоятельства, свидетельствующие о пороках воли должника и Алексеева О.С., позволяющие квалифицировать заключенный между ними договор купли-продажи как мнимый по пункту 1 статьи 170 ГК РФ, судами по материалам дела также не установлены.

Апелляционный суд отметил наличие материалах дела доказательствв того, что после приобретения спорного объекта недвижимости Алексеев О.С. распорядился им по своему усмотрению, заключив 31.04.2016 со Слепцовым А.Н. договор займа с одновременной ипотекой, предоставив в залог данную квартиру, и в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Алексеева О.С. определением суда от 20.12.2019 требование Слепцова А.Н. в размере 59 966 010,05 руб., как обеспеченное залогом квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, улица Кораблестроителей, д. 30, кв. 447, включено в реестр требований кредиторов должника (дело N А56-56482/2019).

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу N А56-81826/2020 (сд.1) оставить без изменения, а кассационную жалобу Алёнина Дмитрия Дмитриевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.А. Боровая Е.Н. Бычкова