Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 августа 2022 г. N Ф07-10760/22 по делу N А56-23477/2016

24 августа 2022 г.

Дело N А56-23477/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Мирошниченко В.В., Казарян К.Г.,

при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего ЗАО "ППК НИИАП" Иванова-Бойцова А.Н. представителя Бородинского С.А. по доверенности от 20.07.2022,

рассмотрев 17.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Романова Прохора Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу N А56-23477/2016/уб.1,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2016 ЗАО "Петербургский проектно-конструкторский и научно-исследовательский институт авиационной промышленности" (далее - должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Иванов-Бойцов Александр Николаевич.

Конкурсный управляющий Иванов-Бойцов А.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий бывшего руководителя должника Денисова Михаила Васильевича, выразившихся в перечислении денежных средств в пользу подконтрольных ему и его сыну компаний, а также поставке товаров в адрес фактически недействующего юридического лица, чем, по мнению заявителя, должнику были причинены убытки в размере 4 967 553,46 руб., которые управляющий просил взыскать с Денисова М.В. в конкурсную массу Общества.

В ходе рассмотрения судом первой инстанции заявления конкурсного управляющего Иванов-Бойцов А.Н. и Романов Прохор Игоревич заявили о процессуальном правопреемстве, замене должника на Романова П.И. по требованию о взыскании убытков с ответчика.

Протокольным определением Романов П.И. был привлечен к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением арбитражного суда от 18.03.2022 ЗАО "Петербургский проектно-конструкторский и научно-исследовательский институт авиационной промышленности" в порядке процессуального правопреемства заменено на Романова П.И. по требованию о взыскании убытков с Денисова М.В. в сумме 4 967 553,46 руб.; производство по обособленному спору прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу N А56-23477/2016/уб.1 определение арбитражного суда от 18.03.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Романов П.И. подал кассационную жалобу, в которой просит обжалуемые судебные акты в части прекращения производства по делу отменить, направить дело в данной части на рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя жалобу неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Также податель жалобы полагает, что в данном случае возможность рассмотрения настоящего спора в рамках дела о банкротстве подтверждается судебной практикой.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего Иванова-Бойцова А.Н. о взыскании с Денисова М.В. в конкурсную массу Общества убытков в размере 4 967 553,46 руб. Иванов-Бойцов А.Н. и Романов П.И. заявили ходатайство о процессуальной замене должника на Романова П.И. по требованию о взыскании убытков с ответчика, которое Романов П.И. приобрел на торгах, проведенных в процедуре конкурсного производства.

Суд первой инстанции счел возможным заменить должника на правопреемника Романова П.И. по требованию о взыскании убытков с ответчика, при этом прекратил производство по обособленному спору, поскольку Романов П.И. не является участником дела о банкротстве либо участником арбитражного процесса в деле о банкротстве должника, также указав, что Романов П.И. не лишен права обратиться за защитой своих прав вне рамок дела о банкротстве в установленном законом порядке.

Апелляционный суд согласился с судом первой инстанции.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассмотрев кассационную жалобу Романова П.И., считает, что имеются основания для ее удовлетворения и отмены судебных актов в обжалуемой части по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как видно из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве сторонами был представлен договор уступки права требования от 04.03.2022, заключенный между должником в лице конкурсного управляющего Иванова-Бойцова А.Н. (цедентом) и Романовым П.И. (цессионарием), по условиям которого цедент передал, а цессионарий приобрел право требования к Денисову М.В. о взыскании убытков в размере 4 967 553,46 руб.

Указанный договор был заключен в соответствии с протоколом от 21.02.2022 N 18532-1 о результатах открытых торгов по лоту N 1.

Также сторонами было представлено платежное поручение от 07.02.2022 N 396530 о внесении Романовым П.И. задатка за участие в торгах. При этом задаток зачтен в счет оплаты за уступку права требования, что следует из пунктов 2.1 и 2.2 договора цессии от 04.03.2022.

В этой связи суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что обязательства по оплате с учетом абз. 3 части 2 статьи 112 Закона о банкротстве исполнены надлежащим образом, то есть право требования должника к ответчику перешло к Романову П.И.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным.

Если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 ГПК РФ, статьей 48 АПК РФ (п.33 Постановления N 54).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В данном случае судом установлен переход права требования должника о взыскании с ответчика убытков в заявленном размере к Романову П.И., ввиду чего суд первой инстанции правомерно счел возможным произвести процессуальное правопреемство на стороне должника, как выгодоприобретателя по обособленному спору, на Романова П.И.

При этом суды пришли к ошибочному выводу о наличии оснований для прекращения производства по обособленному спору.

В соответствии со статьей 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

Как уже указывалось ранее, в настоящем обособленном споре конкурсный управляющий, действуя по своей инициативе, обратился в арбитражный суд с требованием к бывшему генеральному директору должника о взыскании с него убытков в конкурсную массу Общества.

Таким образом, выгодоприобретателем в данном обособленном споре являлся должник, а с учетом замены последнего по требованию о взыскании убытков на Романова П.И. он стал выгодоприобретателем по требованию о взыскании убытков как правопреемник должника.

Несмотря на то, что Романов П.И. не является участником настоящего дела о банкротстве, обособленный спор подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника, поскольку правоотношение не изменилось в связи с передачей требования Романову П.И.

Действительно, законодательством не предусмотрено право конкурсного управляющего, как специального субъекта в деле о банкротстве должника, защищать права лица, не являющегося участником дела о банкротстве.

Между тем, суд первой инстанции не учел, что замена заявителя в порядке процессуального правопреемства не является основанием для изменения подсудности, поскольку заявление уже было принято с соблюдением ее правил в деле о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не устранил допущенные судом первой инстанции нарушения.

В этой связи оспариваемые определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу N А56-23477/2016/уб.1 не могут быть признаны законными, а выводы судов соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, поскольку сделаны без их полного и всестороннего исследования и оценки, в силу чего подлежат отмене в обжалуемой части на основании части 1 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду необходимо на основании полного и всестороннего исследования всех представленных сторонами доказательств и приведенных ими доводов разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу N А56-23477/2016/уб.1 в части прекращения производства по обособленному спору отменить.

Дело в отмененной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения по существу.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева В.В. Мирошниченко К.Г. Казарян