Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2022 г. N Ф07-9234/22 по делу N А66-8718/2021

25 августа 2022 г.

Дело N А66-8718/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

рассмотрев 18.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "АтомЭнергоСбыт" на решение Арбитражного суда Тверской области от 12.01.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 по делу N А66-8718/2021,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "АтомЭнергоСбыт" в лице обособленного подразделения "ТверьАтомЭнергоСбыт" (далее - Компания) 06.07.2021 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о привлечении Чуприка Сергея Михайловича, общества с ограниченной ответственностью "Первая инвестиционная компания" (далее - ООО "ПИК"), Цыгановой Ирины Егоровны к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства Торжокского района", адрес: 172009, Тверская обл., г. Торжок, Ленинградское ш., д. 46В, ОГРН 1086915000413, ИНН 6915011062 (далее - Общество).

Решением суда 12.01.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить указанные решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды не установили размер денежных обязательств должника по состоянию на 25.01.2019; не учли факт отсутствия мер, направленных на финансовую стабилизацию должника со стороны контролирующего должника лица; не исследовали вопрос об определении даты наступления обязанности по обращению ответчика с заявлением о признании Общества банкротом.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решениями Арбитражного суда Тверской области по делам N А66-1819/2018, А66-6432/2018, А66-10042/2018, А66-10873/2018, А66-16041/2018, А66-10871/2018, А66-11048/2019, А66-14004/2019, А66-2777/2019, А66-11241/2019, А66-17936/2019, А660-3855/2020 с Общества в пользу Компании взыскана задолженность, которая по состоянию на 02.09.2020 составила 1 998 360 руб. 96 коп.

В связи с неисполнением должником указанных судебных актов Компания 02.09.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.09.2020 по делу N А66-11691/2020 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 17.12.2020 производство по делу о признании Общества банкротом прекращено, в связи с отсутствием у него имущества, достаточного для погашения судебных расходов по делу, и несогласием участвующих в деле лиц финансировать процедуру банкротства должника.

Определение вступило в законную силу.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц следует, что с 12.11.2009 по 14.05.2019 руководителем Общества являлась Цыганова И.Е.; с 15.05.2019 - Чуприк С.М.; с 18.10.2021 ликвидатором является Шишкова А.А.; с 11.07.2014 по 15.03.2021 единственным учредителем являлась Цыганова И.Е., а с 15.03.2021 и по настоящий момент - ООО "ПИК".

Компания, ссылаясь на незаконное бездействие ответчиков, связанное с невыполнением обязанности по обращению с заявлением в суд о несостоятельности (банкротстве) Общества, обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, исходил из того, что Компания не представила доказательства возникновения у ответчиком по состоянию на 25.01.2019 обязанности обратиться в суд с заявлением о признании Общества банкротом. Суд отметил, что само по себе ухудшение финансового положения должника не свидетельствует о наличии у него признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 названного Закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) разъяснено, что после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, работники должника, чьи требования в рамках дела о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве) (пункты 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

Основания, с которыми закон связывает обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, содержатся в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве установлено, что заявление должника подлежит направлению в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 этой же статьи, не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.

При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 18.07.2003 N 14-П, формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности должника исполнить свои обязательства. Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для его немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.

Отрицательное значение активов в отсутствие иных доказательств неплатежеспособности не свидетельствует о невозможности должника исполнять обязательства, поскольку наличие у общества задолженности перед кредиторами и по платежам в бюджет, отраженной в бухгалтерской отчетности, не может рассматриваться как безусловное доказательство начала возникновения у должника какого-либо обязательства перед конкретным кредитором для целей определения необходимости обращения руководителя должника в суд с заявлением о признании должника банкротом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве. Данное обстоятельство отражает лишь общие сведения по тем или иным позициям активов и пассивов применительно к определенному отчетному периоду. Неудовлетворительная структура баланса должника не отнесена законодателем к обстоятельствам, из которых в силу статьи 9 Закона о банкротстве возникает обязанность руководителя обратиться в арбитражный суд с заявлением должника.

Ухудшение финансового состояния юридического лица не отнесено статьей 9 Закона о банкротстве к обстоятельствам, обязывающим руководителя обратиться в арбитражный суд с заявлением должника.

При разрешении спора судами принято во внимание, что единственным и основным видом деятельности должника является предоставление жилищно-коммунальных услуг населению. При этом специфика функционирования подобного рода организаций такова, что текущая кредиторская задолженность перед ресурсоснабжающими организациями сочетается с наличием дебиторской задолженности граждан за коммунальные услуги, что периодически приводит к временным затруднениям с денежной ликвидностью, что само по себе не свидетельствует о недостаточности имущества.

В силу особенностей указанной деятельности кредиторская задолженность управляющей организации, отраженная в бухгалтерской отчетности и в последующем включенная в реестр требований ее кредиторов, фактически представляет собой долги граждан по оплате коммунальных услуг, которые находятся в прямой зависимости от платежеспособности населения и не связаны с результатами экономической деятельности должника. Нахождение должника в процедуре банкротства само по себе не свидетельствует о неэффективном управлении.

С учетом установленных обстоятельств настоящего спора, суды двух инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований Компании о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о признании Общества банкротом.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов которых не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тверской области от 12.01.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 по делу N А66-8718/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "АтомЭнергоСбыт" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова М.В. Трохова