Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2022 г. N Ф07-10139/22 по делу N А13-10774/2021

26 августа 2022 г.

Дело N А13-10774/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комарова Артема Валерьевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу N А13-10774/2021,

УСТАНОВИЛ:

Комаров Артем Валерьевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Шилову Олегу Анатольевичу об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Блэк Фит" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, адрес: 160017, Вологодская обл., г. Вологда, Пошехонское ш., д. 8, оф. 1, ОГРН 1193525008753, ИНН 3525438897; общество с ограниченной ответственностью "Юджин", адрес: 160022, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Сергея Преминина, д. 10, пом. 2, ОГРН 1143525017778, ИНН 3525333157; Дурнев Вадим Олегович.

Решением от 29.12.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 данное решение оставлено без изменения.

Комаров А.В. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, установленные судами обстоятельства, которые подтвердил и ответчик, свидетельствуют о совершении Шиловым О.А. действий, противоречащих интересам Общества, создании ответчиком препятствий для нормальной хозяйственной деятельности Общества; претензии ответчика к истцу ничем не подтверждены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, истец и ответчик лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 19.03.2019 при создании за основным государственным регистрационным номером 1193525008753. Основным видом деятельности Общества является деятельность фитнес-центров (ОКВЭД 93.13).

С ноября 2019 года Комарову А.В. и Шилову О.А. принадлежит по 50% долей в уставном капитале Общества.

Генеральным директором Общества на основании решения его учредителей (протокол N 1) от 06.03.2019 является Комаров А.В.

Для организации и функционирования фитнес-клуба BlackFit Общество арендовало здание по адресу: г. Вологда, Пошехонское шоссе, д. 8. Доход Общества складывался от реализации услуг фитнес-клуба: абонементов на занятия в фитнес-клубе, разовых тренировок, продажи спортивного питания.

Как указал Комаров А.В. в исковом заявлении, 18.11.2020 между участниками Общества Шиловым О.А. и Комаровым А.В. произошел конфликт. Данный факт ответчик не оспаривает.

С конца ноября 2020 года по указанию Шилова О.А. клиенты фитнес-клуба переводили денежные средства на карту Дурнева В.О. (тренера фитнес-клуба), который впоследствии перечислял денежные средства Шилову О.А.

В феврале 2021 года Шилов О.А. при содействии тренерского состава вывез из арендуемого Обществом помещения имущество, принадлежавшее Обществу. По данному факту Комаров А.В. обратился в полицию. Впоследствии имущество частично обнаружено и передано на ответственное хранение Шилову О.А. по расписке.

В феврале 2021 года Шилов О.А. в социальных сетях в сети Интернет также распространил информацию о ликвидации фитнес-клуба BlackFit и прекращении его деятельности, продолжении тренировок в фитнес-клубе "Юджин".

Комаров А.В., ссылаясь на указанные обстоятельства, свидетельствующие, по его мнению, о грубом нарушении Шиловым О.А. обязанностей участника Общества и о создании ответчиком существенных затруднений в деятельности Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Приведенными правовыми нормами и разъяснениями не предусмотрены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Наличие у участников корпоративного спора равного количества долей общества увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

Как установлено судами и не отрицалось обеими сторонами, между участниками Общества, обладающими по 50% голосов в Обществе, произошел внутрикорпоративный конфликт. Свои действия Шилов О.А. объяснял тем, что Комаров А.В., будучи генеральным директором Общества, с ноября 2020 года самоустранился от руководства деятельностью Общества, не предоставлял другому участнику финансовые и иные документы о деятельности Общества, из арендуемого помещения имущество Общества было вывезено с цель обеспечения его сохранности и возможности проведения впоследствии аудита в отношении деятельности и имущества Общества. В свою очередь, Комаров А.В. в письменных объяснениях, данных в рамках проведения проверочных мероприятий по его обращению по факту вывоза имущества Общества, подтверждал, что имел намерения "выйти из бизнеса и открыть свое предприятие".

Суды, всесторонне и полно проанализировав установленные ими обстоятельства и доводы сторон, правомерно пришли к выводу, что в данном случае нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствует возникший между участниками Общества корпоративный конфликт, а не конкретные действия ответчика; в этой ситуации предъявление любым из участников требования об исключении другого направлено не на устранение затруднений в деятельности Общества, а на лишение другого участника его доли с целью установления контроля над Обществом.

Поскольку поведение ни одного, ни другого участника не является безупречным, а совокупность выясненных в ходе рассмотрения дела обстоятельств не дает оснований считать, что исключение одного из участников позволит нормализовать деятельность Общества, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводами жалобы не опровергается вывод судов о недоказанности истцом оснований для применения такого специального корпоративного способа защиты прав, как исключение одного из участников, и о невозможности использования данного механизма для разрешения корпоративного конфликта.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу N А13-10774/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комарова Артема Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина