Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2022 г. N Ф07-11461/22 по делу N А56-99091/2019

01 сентября 2022 г.

Дело N А56-99091/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Развитие" представителя Савченко Р.А. (доверенность от 11.10.2021), от общества с ограниченной ответственностью "ДВК-инжиниринг" представителя Михайловой М.Ю. (доверенность от 05.04.2022),

рассмотрев 30.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДВК-инжиниринг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2022 по делу N А56-99091/2019/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2019 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Развитие", адрес: 190068, Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 35, лит. А, пом. 8Н, ОГРН 1117847066952, ИНН 7811485616 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.12.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Федичев Вадим Петрович.

Решением от 20.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Федичева В.П.

Определением от 30.09.2020 конкурсным управляющим утвержден Федичев В.П.

Определением от 17.05.2021 Федичев В.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Определением от 03.08.2021 новым конкурсным управляющим утвержден Зимин Дмитрий Павлович.

В рамках дела о банкротстве Общества ООО "Строительная компания "Навис", адрес: 190068, Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 35, лит. А., пом. 7Н, ОГРН 1099847022362, ИНН 7805507702 (далее - ООО "СК "Навис"), в лице конкурсного управляющего Коробова Константина Викторовича, обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просило признать недействительной цепочку сделок, оформленных договорами купли-продажи недвижимого имущества от 21.05.2019 N 21/05 (записи о регистрации от 26.06.2019 N 47:07:0957005:681-47/012/2019-1, N 47:07:0957005:977-47/029/2019-3) и от 04.07.2019 N 01/07 (записи о регистрации от 17.07.2019 N 47:07:0957005:681-47/012/2019-4, N 47:07:0957005:977-47/029/2019-5), и применить последствия недействительности сделок в виде прекращения права собственности ООО "ДВК-инжиниринг", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 68, лит. А, пом. 50-Н, 24, 25, оф. 304, ОГРН 1147847043772, ИНН 7806519394 (далее - Компания), и регистрации права собственности Общества на следующие объекты недвижимости:

- индивидуальный жилой дом площадью 182,3 кв. м, с кадастровым номером 47:07:0957005:681, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Щеглово, ул. Строителей, д. 7 (далее - индивидуальный жилой дом); обособленный спор N А56-99091/2019/сд.2,

- земельный участок общей площадью 1209 кв. м, с кадастровым номером 47:07:0957005:681, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Щегловская волость, массив "Центральное отделение 1" (далее - земельный участок); обособленный спор N А56-99091/2019/сд.1.

Определением от 17.11.2021 обособленные споры объединены для совместного рассмотрения с присвоением объединенному обособленному спору номера А56-99091/2019/сд.1.

Определением от 21.02.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2022, заявление ООО "СК "Навис" удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 21.02.2022 и постановление от 11.06.2022 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что оплата по договору от 04.07.2019 N 01/07 была произведена путем уступки Компанией ООО "Апарт-Парнас" (ОГРН 1187847234080, ИНН 7802673797) права требования к ООО "Созвездие" (ОГРН 1157847217131, ИНН 7805318007) денежных средств по вступившим в законную силу решениям арбитражного суда, на основании чего требование ООО "Апарт-Парнас" было включено в реестр требований кредиторов ООО "Созвездие".

Компания считает, что судами первой и апелляционной инстанций не применены положения пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в соответствии с которыми у Компании не могло быть прекращено право собственности, поскольку требование должно быть заявлено посредством предъявления виндикационного иска, а кроме того, судами не было установлено наличие у сторон сделки оспариваемого имущества.

Как указывает податель жалобы, суд первой инстанции, применяя институт реституции прав, не учел необходимость восстановления прав Компании по отношению к ООО "Созвездие".

Кроме того, Компания полагает, что на момент заключения оспариваемой сделки она не была осведомлена о неплатежеспособности Общества и, следовательно, положения пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не подлежат применению к рассматриваемым правоотношениям сторон.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом в лице генерального директора Львович Виктории Германовны (продавцом) и ООО "Апарт-Парнас" в лице генерального директора Грусовской Елены Николаевны (покупателем) 21.05.2019 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 21/05 (далее - Договор 1), согласно которому продавец передал в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить индивидуальный жилой дом и земельный участок.

Согласно пункту 2.1 Договора 1 покупная цена указанных объектов недвижимости определена в размере 7 550 371 руб., из которых 7 054 988,19 руб. - стоимость индивидуального жилого дома, 312 728,22 руб.

- стоимость земельного участка.

Договор 1 зарегистрирован в установленном законом порядке 28.06.2019.

Впоследствии, между ООО "Апарт-Парнас" (продавцом) и Компанией (покупателем) 04.07.2019 заключен договор N 01/07 (далее - Договор 2) купли-продажи указанных объектов недвижимости по цене 7 550 371 руб., из которых 7 237 642,90 руб. - стоимость индивидуального жилого дома, 312 728,22 руб. - стоимость земельного участка.

Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке 17.07.2019.

Полагая, что указанные договоры являются единой сделкой по отчуждению недвижимого имущества должника и подлежат признанию недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 и пунктов 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный кредитор ООО "СК "Навис" обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, определенный как пунктом 1 статьи 61.2, так и пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в отсутствие равноценного встречного предоставления и с оказанием предпочтения при удовлетворении требования Компании, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов, пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 и пунктам 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, удовлетворил требование ООО "СК "Навис" в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 11.06.2022 оставил без изменения определение от 21.02.2022.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 этой статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Поскольку ООО "СК "Навис" является единственным кредитором Общества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что конкурсный управляющий ООО "СК "Навис" обладает правом на подачу заявления о признании сделки недействительной по специальным основаниям оспаривания сделки, изложенным в главе III.1 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления N 63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемые сделки совершены 21.05.2019 и 04.07.2019 (при этом регистрация перехода права собственности на спорные объекты недвижимости совершена 28.06.2019 и 17.07.2019 соответственно), то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (25.10.2019), следовательно, подпадают под действие положений пункта 1 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что Компания в подтверждение наличия встречного предоставления по Договору 2 ссылалась на уступку ею ООО "Апарт-Парнас" дебиторской задолженности ООО "Созвездие", на основании чего ООО "Апарт-Парнас" включилось в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Созвездие".

При этом судами установлено, что ни Компания, ни ООО "Апарт-Парнас" не раскрыли условия оплаты по Договору 2, не представили в материалы настоящего обособленного спора указанный договор цессии, равно как и не представили доказательств оплаты объектов недвижимости со стороны ООО "Апарт-Парнас" по Договору 1.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии равноценности встречного предоставления при совершении указанных сделок сторонами, а также о том, что в результате заключения и исполнения оспариваемых сделок произошло уменьшение стоимости и размера имущества Общества, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов.

Суды первой и апелляционной инстанций также пришли к обоснованному выводу о наличии у цепочки сделок признаков недействительности, установленных пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки по отчуждению индивидуального жилого дома и земельного участка у Общества имелось обязательство перед ООО "СК "Навис" в размере 58 724 357 руб., образованное в период с 01.02.2016 по 21.08.2018.

Названные обстоятельства вопреки положениям статьи 65 АПК РФ Компанией не опровергнуты.

Довод подателя жалобы об отсутствии его осведомленности о неплатежеспособности Общества на момент совершения сделок отклоняется судом кассационной инстанции.

Из материалов дела следует, что все стороны цепочки сделок были осведомлены о наличии у Общества признаков неплатежеспособности и оказании им предпочтения перед требованиями ООО "СК "Навис", поскольку входили в одну группу лиц с должником и ООО "СК "Навис" ("NDG - Навис Девелопмент Групп").

Так, судами установлено, что руководителями ООО "Созвездие", ООО "СК "НАВИС" и Общества являлось семейство Львовичей (братья Львович Владимир Владимирович, Львович Александр Владимирович и супруга последнего - Львович Виктория Германовна).

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 17.07.2019 по делу N А56-85873/2018 о банкротстве ООО "Созвездие" осуществлена процессуальная замена кредитора-заявителя с Компании на ООО "Апарт-Парнас" на основании договора уступки прав требования от 04.07.2019.

Генеральный директор ООО "Апарт-Парнас" Грусовская Елена Николаевна является матерью генерального директора должника - Львович В.Г.

На момент совершения оспариваемой единой сделки Грусовская Е.Н. и Львович В.Г. проживали в одной квартире, а девичья фамилия последней - Грусовская, что подтверждается представленными в материалы спора копиями ответа Комитета по делам записи актов гражданского состояния г. Санкт-Петербурга от 12.10.2021 N 021-97800000-И04051 и выпиской из Единого государственного реестра недвижимости в отношении Львович В.Г.

Кроме того, в материалы обособленного спора представлены копии нотариальных доверенностей, где Львович В.Г. и Грусовская Е.Н. доверяют представление своих интересов одному и тому же лицу - Безумову Валентину Сергеевичу, который согласно материалам дела являлся бывшим работником ООО "Созвездие", входящего в одну группу компаний с ООО "СК "Навис" и Обществом.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что Общество, ООО "Апарт-Парнас" и Компания, наряду с ООО "СК "Навис", входят в одну группу лиц и по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве являются заинтересованными лицами.

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве осведомленность заинтересованного лица, получившего исполнение с предпочтением, о неудовлетворительном финансовом состоянии должника презюмируется.

Доказательств обратного вопреки положениям статьи 65 АПК РФ в материалы дела Компанией не представлено.

Суд первой инстанции правомерно, руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применил последствия недействительности цепочки сделок, возвратив спорные объекты недвижимости в конкурсную массу Общества.

Довод подателя жалобы о неправомерном применении судом первой инстанции института реституции был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка, оснований не согласиться с которой у суда кассационной инстанции не имеется.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2022 по делу N А56-99091/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДВК-инжиниринг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Е.В. Зарочинцева С.Г. Колесникова