Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 сентября 2022 г. N Ф07-8439/22 по делу N А21-5369/2020

05 сентября 2022 г.

Дело N А21-5369/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Регион Северо-Запад" Суслова А.Д. (доверенность от 23.06.2020),

рассмотрев 30.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вера" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по делу N А21-5369/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Вера", адрес: 238210, Калининградская обл., Гвардейский р-н, г. Гвардейск, Станционная ул., д. 3А, ОГРН 1143926021469, ИНН 3916504499 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договоры процентного займа от 20.01.2020, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Регион Северо-Запад", адрес: 236029, Калининград, Ганзейский пер., д. 6, кв. 45, ОГРН 1133926000801, ИНН 3906285576 (далее - Фирма), и Обществом, а также аренды транспортных средств без экипажа (Мерседес-Бенц GLK 250 4 MATIC, Лада 212140) от 16.02.2019.

Фирма обратилась в суд с иском о взыскании с Общества 500 000 руб. основного долга, 10 758 руб. 20 коп. процентов за пользование займом, 47 500 руб. 51 коп. штрафа. Иску присвоен N А21-8808/2020.

Определением суда от 12.01.2021 дела N А21-5369/2020 и А21-8808/2020 объединены в одно производство с присвоением делу общего номера А21-5369/2020.

Решением суда от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.03.2022, в удовлетворении иска Общества отказано. Иск Фирмы удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель указывает, что спорные транспортные средства Обществом не использовались и фактически оставались во владении и распоряжении Фирмы, в связи с этим Общество понесло необоснованные расходы на ремонт транспортных средств, фактически произведя уменьшение своих активов, без представления должной компенсации.

Таким образом, сделки по аренде транспортных средств, по мнению подателя жалобы, являются сделками с заинтересованностью, заключенными в нарушение требований законодательства и уставных документов Общества, без одобрения общего собрания его участников.

В отзыве на кассационную жалобу Фирма просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Фирмы возразил против удовлетворения жалобы.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность судебных актов в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Фирма и Общество заключили договоры процентного займа от 20.01.2020, аренды транспортных средств без экипажа от 16.02.2019 (Мерседес-Бенц GLK 250 4 MATIC, Лада 212140).

По договору займа Фирма (займодавец) предоставляет Обществу (заемщику) 500 000 руб. под 6,5% годовых, сроком до 31.05.2020, а заемщик обязан вернуть указанную сумму по истечении срока займа и выплатить начисленные проценты (пункт 1.1 договора займа). Платежным поручением от 27.01.2020 N 12 займодавец перечислил указанную сумму заемщику.

По условиям договора аренды транспортного средства Фирма предоставила Обществу во временное владение и пользование транспортные средства Мерседес-бенц GLK 250 4 Matic, белого цвета, 2015 года выпуска, регистрационный номер: Н512ХР777 и Лада 212140 4х4, сине-зеленого цвета, 2012 года выпуска, регистрационный номер: Р192ЕХ39.

Размер арендной платы согласно пункту 4.1 составил 5000 руб. в месяц. В силу пункта 2.3.5 договоров Общество обязалось поддерживать текущее состояние указанных транспортного средства. Срок окончания аренды - 15.02.2020 (пункт 10.3 договора).

Общество в иске указало, что необходимость в названных транспортных средствах у последнего отсутствовала, кроме того упомянутые транспортные средства фактически не передавались. Также Обществом понесено 1 000 000 руб. расходов на техническое обслуживание транспортных средств, уплаченных Красильниковым за Общество.

Общество полагало, что, поскольку на момент заключения вышеуказанных договоров и их исполнения генеральным директором Общества являлся Красильников И., который одновременно, являлся генеральным директором Фирмы, договоры в силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) являются сделками с заинтересованностью.

Также Общество ссылается на то, что с целью создания видимости отсутствия заинтересованности в совершении сделок, договоры со стороны Фирмы подписаны Буданаевой Ж.А. по доверенности.

Полагая, что договоры являются незаконными и нарушают права Общества, последнее обратилось с иском в арбитражный суд.

Невозврат суммы займа в срок, установленный договором, послужил основанием для обращения Фирмы с иском в арбитражный суд.

Суды посчитали недоказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что спорные сделки по аренде транспортных средств совершены не в пределах обычной хозяйственной деятельности, и отказали Обществу в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части.

В обоснование иска Общество ссылается на то, что сделка не была одобрена в установленном законом порядке, является крупной и совершенной с заинтересованностью.

Суды обеих инстанций, отклоняя доводы Общества, правильно применили статьи 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 и 46 Закона N 14-ФЗ с учетом толкования норм права, изложенного в пунктах 22, 27, 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в пунктах 71, 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

На основании установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суды, правильно применив статьи 65, 71 АПК РФ, сделали обоснованный вывод о том, что убыточность оспариваемой сделки для Общества не доказана, а также не доказано, что сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности; а также то, что другая сторона сделки знала о наличии явного ущерба. Кроме того, сам по себе факт аффилированности сторон договоров не свидетельствует о ничтожности заключенных спорных договоров. Между тем суд округа признает правомерным вывод судов о том, что на дату заключения упомянутых договоров аренды Красильников И. контролирующим органом не являлся.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в обжалуемой части судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом подробного исследования в суде апелляционной инстанции, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку представленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Других доводов и аргументов, опровергающих правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, положенных в основу принятых по делу судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных Обществом доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 АПК РФ, судом не допущено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по делу N А21-5369/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вера" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Т.И. Сапоткина