Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 сентября 2022 г. N Ф07-10505/22 по делу N А56-96206/2021

06 сентября 2022 г.

Дело N А56-96206/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Куприяновой Е.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ВИС" Мелехиной Н.В. (доверенность от 12.04.2022),

рассмотрев 30.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РИА "Панда" в лице конкурсного управляющего Нехиной Анны Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу N А56-96206/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "РИА "Панда", адрес: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 17/5, лит. Д, ОГРН 1027806083117, ИНН 7811075923 (далее - Общество), в лице конкурсного управляющего Нехиной Анны Александровны обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "ВИС", адрес: 193315, Санкт-Петербург, ул. Новоселов, д. 49, лит. А, пом. 5-Н, ОГРН 1127847601881, ИНН 7811535560 (далее - Компания), о взыскании 191 190 000 руб. задолженности по договору финансового займа от 03.12.2012 N 02/12 (далее - Договор), 74 719 895,76 руб. процентов по Договору, 7 746 758,63 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 09.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.06.2022, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий Общества обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводами судов двух инстанций о зачете задолженности и об истечении срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель Компании просил оставить ее без удовлетворения, полагая принятые судебные акты законными и обоснованными.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 03.12.2012 Общество (займодавец) и Компания (заемщик) заключили Договор, по условиям которого займодавец выдает заемщику краткосрочный беспроцентный финансовый заем на условиях Договора.

Согласно пункту 1.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 21.08.2013 к нему займодавец выдает заемщику долгосрочный беспроцентный финансовый заем на условиях Договора.

Согласно пункту 2.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 19.01.2015 Договор заключен на срок до 31.12.2017.

Из содержания выписки банковского счета ПАО "Банк "Санкт-Петербург" N 40702810416000006397643 следует, что Общество перечислило в пользу Компании денежные средства на общую сумму 191 190 000 руб. В основании платежей указано: "Оплата по дог. займа 2/12 от 03.12.12".

Ссылаясь на просрочку возврата займа, 25.11.2020 исполняющая обязанности конкурсного управляющего Обществом Нехина А.А. направила в адрес Компании претензию, а затем обратилась в арбитражный суд с иском.

В возражениях против удовлетворения иска ответчик указал, что по состоянию на 01.11.2017 задолженность Компании по Договору была полностью погашена, а также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Как следует из пояснений ответчика, 03.12.2012 между Обществом (покупатель) и Компанией (поставщик) был заключен договор поставки N 01/12, согласно которому поставщик обязался изготовить и передать покупателю продукцию в обусловленные сроки, а покупатель - принять ее и оплатить.

Из заявленной суммы иска согласно письмам истца 128 700 000 руб. были учтены в счет погашения обязательств истца по оплате отгруженной ответчиком продукции по договору поставки от 03.12.2012 N 01/12; погашение учтенной по Договору суммы в размере 62 490 000 руб. произведено путем зачета встречных требований по договору поставки от 03.12.2012 N 1/12, а также безналичными перечислениями денежных средств по письмам Общества на счета его кредиторов.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив факт полного погашения задолженности ответчика перед истцом, а также пропуск последним срока исковой давности, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 196, 200, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или изменения.

Отношения кредитора и заемщика регулируются нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу части 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение 30 дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Согласно статье 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

В силу статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки их уплаты подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

С учетом разъяснений, данных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, в случае спора о возврате займа на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что задолженность Компании перед Обществом отсутствует, поскольку между сторонами существовали встречные денежные требования: у Общества - по Договору, у Компании - за поставленную продукцию; стороны учитывали платежи по займу в счет оплаты по договору поставки. Из указанной в иске с назначением "Оплата по дог.займа 2/12 от 03.12.12" суммы 191 190 000 руб. по письмам Общества 128 700 000 руб. были учтены в счет погашения обязательств Общества по оплате отгруженной Компанией продукции по договору поставки от 03.12.2012 N 01/12. Данный факт подтвержден материалами дела N А56-31284/2018/тр.16 о включении в реестр кредиторов Общества требования Компании по договору поставки от 03.12.2012 N 01/12. Погашение учтенной по договору займа от 03.12.2012 N 02/12 суммы 62 490 000 руб. произведено путем зачета встречных требований по договору поставки продукции от 03.12.2012 N 1/12, а также безналичными перечислениями денежных средств по письмам Общества на счета его кредиторов.

После проведения зачетов по Договору у Общества осталось 33 936 771,81 руб. задолженности перед Компанией по поставке, которая включена в реестр требований кредиторов Общества, что подтверждено судебным актом по делу N А56-31284/2018/тр.16.

При этом зачетами было произведено частичное погашение суммы займа: уведомление о взаимозачете от 30.09.2016 на сумму 13 563 978,95 руб. и уведомление о взаимозачете от 02.10.2017 на сумму 44 852 821,90 руб., тогда как дело о банкротстве Общества было возбуждено 20.03.2018, а конкурсное производство в отношении него введено 28.10.2020, т.е. оба зачета были проведены задолго до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Общества, в рамках указанного дела о банкротстве не оспорены.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по настоящим исковым требованиям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

На основании норм статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 576-О, от 20.11.2008 N 823-О-О, от 25.02.2010 N 266-О-О) установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающие конституционные права заявителя.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с момента назначения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Принимая во внимание, что конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании задолженности по договору займа заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права, суды правомерно заключили, что назначение конкурсного управляющего само по себе не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу, что возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться в суд с настоящим иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должником не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

Учитывая изложенное, приняв во внимание, что в рассматриваемом случае течение срока исковой давности началось с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении права юридического лица, то есть с момента истечения срока возврата заемных средств (31.12.2017), отметив, что с настоящими исковыми требованиями конкурсный управляющий обратилась в суд 25.10.2021, суды пришли к правильному выводу, что трехлетний срок исковой давности по требованию о возврате заемных средств истек.

Таким образом, отказывая в иске, суды исходили из недоказанности заявленных исковых требований, из пропуска истцом срока исковой давности по настоящему иску, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данное обстоятельство и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали конкурсному управляющему Общества в удовлетворении исковых требований. Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод заявителя жалобы о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты открытия конкурсного производства в отношении истца, правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций как основанный на ошибочном толковании положений статьи 200 ГК РФ и статьи 129 Закона о банкротстве.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права и нарушений норм процессуального права, являющихся в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено, данные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству Обществу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до окончания производства в суде кассационной инстанции, государственная пошлина в размере 3000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ взыскивается с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу N А56-96206/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РИА "Панда" в лице конкурсного управляющего Нехиной Анны Александровны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РИА "Панда", адрес: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 17/5, лит. Д, ОГРН 1027806083117, ИНН 7811075923, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев Е.В. Куприянова Н.Н. Малышева