Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 сентября 2022 г. N Ф07-10835/22 по делу N А56-65819/2021

06 сентября 2022 г.

Дело N А56-65819/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" Гулинян А.А. (доверенность от 17.11.2021),

рассмотрев 06.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нова" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу N А56-65819/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Нова", адрес: 249950, Калужская область, город Медынь, Калужское шоссе, дом 8, ОГРН 1154004000600, ИНН 4012005610, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Интерлизинг", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская набережная, дом 17, корпус 1А, офис 302, ОГРН 1027801531031, ИНН 7802131219, о признании недействительным одностороннего отказа от договора лизинга от 23.03.2020 N ЛД-77-1059/20 (далее - Договор лизинга), выраженного в уведомлении от 19.04.2021 N 2-Исх4421, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата лизингополучателю автомобиля марки "HAVAL F7X", VIN XZGFF06A6LA601146, 2020 года выпуска.

Решением суда от 03.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Нова", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что расторжение Договора лизинга на основании перекрестного неисполнения обязательства по другому договору (кросс-дефолта) является правомерным. ООО "Нова" настаивает на том, что Договор лизинга исполнялся надлежащим образом, в связи с чем основания для его расторжения отсутствовали. Податель жалобы указывает на недобросовестное поведение ООО "Интерлизинг", которое вместо требования о единовременном исполнении лизингополучателем всех предусмотренных Договором лизинга денежных обязательств заявило требование о возврате предмета лизинга - при том, что более половины стоимости лизингополучатель уже выплатил. Кроме того, ООО "Нова" указывает, что не имеет никакой информации касательно реализации автомобиля.

В отзыве ООО "Интерлизинг" возражало против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Интерлизинг" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

ООО "Нова" надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договора ООО "Интерлизинг" (лизингодатель) обязалось приобрести в собственность указанное ООО "Нова" (лизингополучателем) имущество и предоставить последнему предмет лизинга за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренных Договором лизинга.

В соответствии с заявкой лизингополучателя (приложение N 1 к Договору лизинга) лизингодатель на основании договора купли-продажи от 23.03.2020 N КП-77-1059/20, заключенного с ООО "Автолайт-Восток", приобретает предмет лизинга, указанный в спецификации (приложение N 2 к Договору лизинга), а именно автомобиль марки "HAVAL F7X".

Сумма договора лизинга - 2 227 441 руб. 21 коп.; стоимость предмета лизинга - 1 715 000 руб.; срок передачи предмета лизинга лизингополучателю - до 01.03.2025 (пункты 4, 10 Договора лизинга).

В приложениях N 3, 4 к Договору лизинга сторонами согласован график платежей и график выкупной стоимости.

Согласно пункту 2 Договора лизинга к отношениям сторон применяются условия договоров финансовой аренды от 24.01.2020, версия 2.0 (далее - Условия), являющиеся приложением N 6 к Договору лизинга.

В соответствии с пунктом 9.4.1 Условий лизингодатель имеет право на одностороннее расторжение Договора лизинга путем направления простого письменного уведомления при неуплате и/или неполной уплате лизингополучателем двух платежей подряд.

Согласно пунктам 9.4.6 Условий односторонний внесудебный отказ лизингодателя от исполнения Договора лизинга допускается также при нарушении лизингополучателем обязательств из любого иного договора лизинга либо любых внедоговорных обязательств перед любым из перечисленных лиц: ООО "Интерлизинг" (ИНН 7802131219), ООО "Икарлизинг" (ИНН 7802301559), ООО "Мост-лизинг" (ИНН 7705474027), ООО "Рентал Флит" (ИНН 7703544744), ООО "Истлизинг" (ИНН 7802198196).

В соответствии с пунктом 10.3 Условий при досрочном расторжении Договора лизинга (в том числе при одностороннем отказе от исполнения Договора лизинга лизингодателем) в случаях, предусмотренных пунктами 9.4.1 - 9.4.14, 9.4.18 - 9.4.22 Условий, лизингополучатель обязан вернуть предмет лизинга (принятую часть предмета лизинга) лизингодателю (пункт 10.3.1), выплатить все просроченные на момент расторжения Договора лизинга лизинговые платежи (пункт 10.3.2), выплатить неустойку и иные платежи, предусмотренные Договором лизинга и Условиями (пункт 10.3.3).

Пунктом 10.4 Условий установлено, что лизингодатель по своему усмотрению вместо требования о возврате предмета лизинга вправе заявить требование о единовременном исполнении лизингополучателем всех предусмотренных Договором лизинга денежных обязательств (альтернативное обязательство по выбору кредитора).

Обязательства по приобретению для лизингополучателя предмета лизинга были исполнены лизингодателем надлежащим образом - автомобиль марки "HAVAL F7X", VIN XZGFF06A6LA601146, 2020 года выпуска, приобретен и передан во владение и пользование лизингополучателю.

Лизингополучатель также надлежаще выполнял свои обязательства по Договору лизинга - своевременно вносил лизинговые платежи. Какие-либо претензии к лизингополучателю в рамках исполнения Договора лизинга отсутствовали.

Лизингодатель направил лизингополучателю уведомление от 19.04.2021 N 2-Исх4421 об отказе с 26.04.2021 от Договора лизинга, а также от договоров лизинга от 11.11.2019 N ЛД-78-2855/19, ЛД-78-2856/19, заключенных между ООО "Интерлизинг" и ООО "Нова"; в уведомлении лизингодатель потребовал в срок до 26.04.2021 возвратить ему предметы лизинга, в том числе автомобиль марки "HAVAL F7X", VIN XZGFF06A6LA601146, 2020 года выпуска, а также уплатить всю сумму задолженности (основной долг, пени, иные платежи) по дату расторжения каждого договора.

В обоснование расторжения договоров в означенном уведомлении указано на наличие задолженности по уплате трех лизинговых платежей подряд по договорам от 11.11.2019 N ЛД-78-2855/19, ЛД-78-2856/19.

Полагая односторонний отказ ООО "Интерлизинг" от Договора лизинга неправомерным, ООО "Нова" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (статья 431 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Федерального закона N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В силу пункта 2 статьи 13 Закона N 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, указанным Федеральным законом и договором лизинга.

На основании пункта 6 статьи 15 Закона N 164-ФЗ в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

Согласно пункту 4 статьи 17 Закона N 164-ФЗ при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Суд первой инстанции оценил в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и с учетом положений Договора лизинга и Условий пришел к выводу о том, что от Договора лизинга ООО "Интерлизинг" отказалось правомерно - ввиду того, что лизингополучатель допустил нарушения по договорам лизинга от 11.11.2019 N ЛД-78-2855/19, ЛД-78-2856/19. При таком положении суд не нашел оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Довод подателя жалобы о неправомерном расторжении исполняемого надлежащим образом Договора лизинга на основании кросс-дефолта подлежит отклонению судом округа как противоречащий содержанию Договора лизинга и Условий.

Истолковав положения Договора лизинга и Условий по правилам статьи 431 ГК РФ и с учетом положений статьи 421 ГК РФ, суды пришли к правильному выводу о том, что, заключив Договор лизинга, ООО "Нова" согласилось в том числе с пунктом 9.4.6 Условий, предусматривающим право лизингодателя в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора лизинга при нарушении лизингополучателем обязательств из любого иного договора лизинга перед ООО "Интерлизинг", ООО "Икарлизинг", ООО "Мост-лизинг", ООО "Рентал Флит", ООО "Истлизинг".

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, свидетельств о недобросовестном поведении ООО "Интерлизинг" или его злоупотреблении своими правами в материалах дела не имеется, поскольку пункты 10.3, 10.4 Условий содержат право, а не обязанность лизингодателя при расторжении Договора лизинга потребовать единовременного исполнения лизингополучателем всех предусмотренных Договором лизинга денежных обязательств либо возврата предмета лизинга, то есть положения данных пунктов предоставляют лизингодателю избрать альтернативный способ защиты своих прав.

Кроме того, из уведомления от 19.04.2021 N 2-Исх4421 следует, что ООО "Интерлизинг" не препятствовало и не возражало против использования ООО "Нова" своего права на погашение задолженности по договорам, однако последнее своим правом не воспользовалось.

Вопреки позиции ООО "Нова" о том, что оно было лишено какой-либо информации о реализации автомобиля, суд округа отмечает, что пунктом 10.16 Условий предусмотрено право лизингополучателя знакомиться с результатами оценки изъятого предмета лизинга путем направления лизингодателю письменного запроса, при этом последний в течение 10 рабочих дней с момента получения запроса предоставляет лизингополучателю отчет об оценке изъятого предмета лизинга. Однако ООО "Нова" такой запрос ООО "Интерлизинг" не направляло.

Поскольку лизингополучатель нарушил условия договоров лизинга от 11.11.2019 N ЛД-78-2855/19, ЛД-78-2856/19, суды обоснованно посчитали, что ООО "Интерлизинг" правомерно отказалось от Договора лизинга, и не нашли оснований для удовлетворения иска.

Фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправомерных судебных актов, ими не допущено, поэтому суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу N А56-65819/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нова" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова М.Г. Власова Ю.В. Пряхина