Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 г. N 13АП-1324/22 по делу N А56-65819/2021

г. Санкт-Петербург

21 апреля 2022 г.

Дело N А56-65819/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.,

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Дмитриевой О.В.,

при участии:

от истца: Угрюмов А.В. (доверенность от 29.10.2021);

от ответчика: Гулинян А.А. (доверенность от 17.11.2021);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1324/2022) ООО "НОВА" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 по делу N А56-65819/2021 (судья Виноградова Л.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "НОВА"

к обществу с ограниченной ответственностью "Интерлизинг"

о признании недействительной односторонней сделки по отказу от исполнения договора

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НОВА" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (далее - ответчик, Компания) о признании недействительной односторонней сделки по отказу от договора лизинга ЛД-77-1059/20 от 23.03.2020, применив последствия в виде возврата лизингополучателю автомобиля HAVAL F7X, VIN XZGFF06A6LA601146, 2020 года выпуска.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "НОВА" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить исковые требования удовлетворить в полно объеме. В обоснование доводов жалобы, истец ссылается на то, что судом не дана надлежащая оценка доводам истца о злоупотреблении ответчиком своими правами при одностороннем отказе от Договора лизинга.

ООО "НОВА" полагает, что спорный Договор расторгнут в отсутствие нарушений со стороны Лизингополучателя. Расторгнутые ответчиком Договоры лизинга N ЛД-77-1059/20 от 23.03.20 и N ЛД-78-2855/19 от 11.11.19, N ЛД-78-2856/19 от 11.11.19 являются самостоятельными и имеют разный предмет лизинга, следовательно, их неисполнение не должно влиять на расторжение спорного Договора лизинга.

Податель жалобы так же указывает, что на момент расторжения договора и изъятия предмета лизинга истом была выплачена половина стоимости автомобиля. Вместе с тем, ответчик имел альтернативный (более сбалансированный) вариант защиты своих прав, которым необоснованно не воспользовался - выставление требования о единовременном исполнении лизингового договора N ЛД-77-1059/20 от 23.03.20. Общество указывает, что лишено какой-либо информации касательно реализации автомобиля.

Поскольку Договор лизинга N ЛД-77-1059/20 от 23.03.20 исполнялся надлежащим образом, то, по мнению истца, основания для его расторжения отсутствовали. Ответчик необоснованно отказался от Договора лизинга в одностороннем порядке. Такой отказ является недействительным.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая, что доводы апелляционной жалобы являлись предметом полного и всестороннего рассмотрения судом первой инстанции, им дана правовая оценка, а также изложены мотивы, по которым суд признал их несостоятельными.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела судом первой инстанции установлено, что 23.03.2020 между ООО "Интерлизинг" (лизингодатель) и ООО "НОВА" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N ЛД-77-1059/20 (Договор лизинга), согласно которому Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество и представить Лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование с переходом к Лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренных Договором лизинга.

Согласно пункту 2 Договора лизинга к отношениям сторон применяются условия договоров финансовой аренды, версия 2.0 от 24.01.2020. (далее - Условия, приложение 2), являющиеся приложением к Договору лизинга N 6.

В соответствии с Заявкой Лизингополучателя (приложение N 1 к Договору лизинга) лизингодатель на основании Договора купли-продажи N КП-77-1059/20 от 23.03.2020 (далее - Договор купли-продажи) с ООО "Автолайт-Восток" приобретает предмет лизинга, указанный в спецификации (приложение 2 к Договору лизинга): а именно, автомобиль HAVAL F7X.

Сумма договора лизинга - 2 227 441,21 руб.;

Стоимость предмета лизинга - 1 715 000 руб.;

Предмет лизинга передается Лизингополучателю на срок до 01.03.2025.

В приложении 3, 4 к Договору лизинга, сторонами согласован график платежей и график выкупной стоимости.

Обязательства по приобретению для лизингополучателя предмета лизинга -автомобиля HAVAL F7X были исполнены ответчиком надлежащим образом: автомобиль приобретен и передан во владение и пользование истцу.

Со своей стороны, истец надлежаще выполнял свои обязательства в рамках настоящего Договора лизинга - своевременно вносил оплату лизинговых платежей. Какие-либо претензии к Лизингополучателю в рамках исполнения Договора отсутствовали.

Лизингодатель направил истцу уведомление от 19.04.2021 об отказе от Договоров лизинга (Уведомление).

В обоснование в Уведомлении указано следующее.

С ООО "НОВА" заключены следующие Договоры лизинга:

N ЛД-77-1059/20 от 23.03.20 (далее - Договор лизинга)

N ЛД-78-2855/19 от 11.11.19 (далее - Договор лизинга)

N ЛД-78-2856/19 от 11.11.19 (далее - Договор лизинга)

Лизингополучатель в нарушение Договоров лизинга и Условий ненадлежащим образом исполняет обязательства по оплате лизинговых и иных платежей.

По состоянию на 19.04.2021 у Лизингополучателя имеется задолженность по лизинговым платежам на общую сумму 326 920,95, в том числе:

По договору лизинга N ЛД-78-2855/19 от 11.11.2019 задолженность составляет 182 874,45 руб.;

По договору лизинга N ЛД-78-2856/19 от 11.11.2019 задолженность составляет 144 046,50 руб.;

С учетом указанного, ответчик уведомил об отказе от Договоров лизинга (в том числе, N ЛД-77-1059/20 от 23.03.2020) с 26.04.2021 и потребовал в срок до 26.04.2021 возвратить Лизингодателю Предметы лизинга, в том числе и Автомобиль HAVAL F7X VIN XZGFF06A6LA601146, а также оплатить всю сумму задолженности (основной долг, пени, иные платежи) по дату расторжения каждого Договора лизинга.

Основаниями для одностороннего отказа явились пункты 9.4.1., 9.4.6. Условий, согласно которым в соответствии с пунктом 2 статьи 310 и пунктами 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) допускается односторонний внесудебный отказ Лизингодателя от исполнения Договора лизинга в случае неоплаты и (или) неполной оплаты Лизингополучателем двух лизинговых платежей подряд, а также нарушении Лизингополучателем обязательств из любого иного договора лизинга либо любых внедоговорных обязательств перед любым из перечисленных лиц: ООО "Интерлизинг" (ИНН 7802131219), ООО "Икарлизинг" (ИНН 7802301559), ООО "Мостлизинг" (ИНН 7705474027), ООО "Рентал Флит" (ИНН 7703544744), ООО "Истлизинг" (ИНН 7802198196).

Не согласившись с односторонним отказом лизингодателя от Договора лизинга ЛД-77-1059/20 от 23.03.20 (далее - договор), ООО "НОВА" обратилось в суд с настоящим иском, полагая, что Договор расторгнут в отсутствие нарушений Лизингополучателем принятых на себя обязательств по данному Договору.

Истец указывает, что расторгнутые ответчиком Договор лизинга N ЛД-77-1059/20 от 23.03.2020 и Договоры N ЛД-78-2855/19 от 11.11.19, N ЛД-78-2856/19 от 11.11.2019 являются самостоятельными, имеют разный предмет лизинга (например, приобретаемое по договорам имущество не является вещью и принадлежностью к ней), заключены в разное время, не связаны каким-либо иным образом. Тождественны только стороны договора.

Поскольку Договор лизинга N ЛД-77-1059/20 от 23.03.2020, по мнению истца, исполнялся надлежащим образом, оснований для его расторжения не имелось.

Истец указывает, что на момент расторжения Договора лизинга истец фактически оплатил половину стоимости автомобиля, внеся аванс в размере 650 000 руб., а также оплатив лизинговые платежи за период с 10.04.2020 по 10.02.2021 (11 месяцев) на сумму около 300 000 руб. (всего около 950 000 руб.).

При расторжении договора ответчик в соответствии с пунктами 10.4, 10.5, 10.6. Условий мог по своему усмотрению вместо требования о возврате Предмета лизинга заявить требование о единовременном исполнении Лизингополучателем всех предусмотренных договором лизинга денежных обязательств (альтернативное обязательство по выбору кредитора), с чем истец был согласен.

Судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции полагает отсутствующими основания для удовлетворения требований в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Федерального закона N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее Федеральный закон о лизинге) право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В силу пункта 2 статьи 13 Федерального закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

На основании пункта 6 статьи 15 Федерального закона о лизинге в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

Согласно пункту 4 статьи 17 Федерального закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

В соответствии с пунктом 9.4.1 Условий ДФА Лизингодатель имеет право на одностороннее расторжение договора путем направления простого письменного уведомления при неоплате и/или неполной оплате Лизингополучателем двух платежей подряд.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор лизинга N ЛД-77-1059/20 от 23.03.2020 правомерно расторгнут ответчиком.

Стороны определили обстоятельства, перечисленные в пункте 9.4 Условий, в качестве бесспорных, очевидных и существенных нарушений обязательств по Договору лизинга. Договор лизинга признается расторгнутым в одностороннем порядке с момента, указанного в уведомлении об одностороннем расторжении или изменении Договора лизинга.

Согласно пункту 9.4.6 Условий ДФА допускается односторонний внесудебный отказ Лизингодателя от исполнения Договора лизинга при нарушении Лизингополучателем обязательств из любого иного договора лизинга либо любых внедоговорных обязательств перед любым из перечисленных лиц: ООО "Интерлизинг" (ИНН 7802131219), ООО "Икарлизинг" (ИНН 7802301559), ООО "Мост-лизинг" (ИНН 7705474027), ООО "Рентал Флит" (ИНН 7703544744), ООО "Истлизинг" (ИНН 7802198196).

Исходя из буквального толкования указанных выше положений, следует, что Договоры лизинга предусматривали перекрёстное исполнение и могли быть расторгнуты из-за нарушений по одному из них.

Расторжение договоров лизинга на основании перекрестного неисполнения обязательства по другому договору (кросс-дефолт) является правомерным и обоснованным, если стороны предусмотрели такое основание расторжения своим договором, данное условие само по себе не нарушает основные начала гражданского законодательства, не является злоупотреблением правом со стороны кредитора.

Таким образом, у ответчика имелись правовые основания для расторжения спорного Договора лизинга за допущенные Лизингополучателем нарушения по другим Договорам перед указанными в пункте 9.4.6 Условий ДФА лиц.

В соответствии с пунктом 10.3. Условий ДФА при досрочном расторжении Договора лизинга (в том числе при одностороннем отказе от исполнения Договора лизинга Лизингодателем) в случаях, предусмотренных пунктами 9.4.1 -9.4.14,9.4.18-9.4.22 Условий, Лизингополучатель:

10.3.1. обязан вернуть Предмет лизинга (принятую часть Предмета лизинга) Лизингодателю;

10.3.2. выплатить все просроченные на момент расторжения Договора лизинга Лизинговые платежи;

10.3.3. выплатить неустойку и иные платежи, предусмотренные Договором лизинга и Условиями.

В связи с возникновением по Договорам лизинга N ЛД-78-2855/19 от 11.11.2019 и N ЛД-78-2856/19 от 11.11.2019 задолженности по оплате 3 (трех) лизинговых платежей подряд, Лизингодатель, воспользовался своим правом на односторонний отказ от исполнения всех трех Договоров лизинга с 26.04.2021.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что расторжение Договора лизинга и изъятие предмета лизинга было осуществлено в соответствии с соглашением сторон и действующим законодательством. Лизингодатель прямо выразил волю на односторонний отказ от исполнения Договора лизинга при наличии на то правовых оснований.

Спорный Договор лизинга и Условия ДФА оспорены Общество не были. Действуя по своей воле и в своем интересе истец, принял условия договора финансовой аренды (лизинга) без замечаний, согласившись с положениями договора лизинга в целом, и, в частности, с положениями общих условий ДФА.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, вне зависимости от того, какой процент стоимости предмета лизинга был оплачен Лизингополучателем, Лизингодатель вправе отказаться от договоров лизинга в одностороннем порядке.

В соответствии с пунктом 4 Договора лизинга (в редакции Дополнительного соглашения N 02/20 от 09.04.2020 года) сумма Договора лизинга составляет 2 334 492,65 руб., соответственно, Лизингополучателем было оплачено лишь 43% лизинговых платежей.

В соответствии с пунктом 10.4 Условий установлено, что Лизингодатель по своему усмотрению вместо требования о возврате Предмета лизинга (и. 10.3.1 Условий) вправе заявить требование о единовременном исполнении Лизингополучателем всех предусмотренных Договором лизинга денежных обязательств (альтернативное обязательство по выбору кредитора).

Истец указывает, что был согласен на такой вариант, однако ответчик, не аргументируя свое решение, предпочел изъять автомобиль для последующей реализации по рыночной стоимости.

Данный довод истца, равно как и данное положение Условий не содержат свидетельств о недобросовестном поведении ответчика или его злоупотребления своими правами, поскольку положения пункта 10.4 Условий содержат право, а не обязанность Лизингодателя, избрать альтернативный способ защиты своих прав.

Вместе с тем, из пояснений ответчика следует, что он не препятствовал и не возражал против использования истцом своего права на погашение задолженности по договорам: такая возможность была указана в уведомлении, и в этом случае уведомление об отказе от договоров утратило бы свою силу. Однако истец своим правом не воспользовался.

Ссылки истца на статью 10 ГК РФ отклонены с учетом следующего.

В части 1 статьи 10 ГК РФ указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Таких доказательств ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций не представлено.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно указал на то, что истцом не указаны обстоятельства, на основании которых, по мнению истца, сделка должна быть признана недействительной в соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют позицию истца, изложенную в исковом заявлении и сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств.

При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что жалоба истца не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные статьей 270 АПК РФ для отмены решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 по делу N А56-65819/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина