Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 сентября 2022 г. N Ф07-11480/22 по делу N А56-4127/2021

06 сентября 2022 г.

Дело N А56-4127/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Международной коммерческой компании "Корпорация Акита" (Akyta Corporation, LTD) Степановой Ю.В. (доверенность от 15.01.2022), от Ваховского Д.В. представителя Подлесной В.А. (доверенность от 28.10.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Международной коммерческой компании "Корпорация Акита" (Akyta Corporation, LTD) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 по делу N А56-4127/2021,

УСТАНОВИЛ:

Международная коммерческая компания "Корпорация Акита" (Akyta Corporation, LTD), адрес: Тененси 10, Марина Хаус, Иден Айленд, Маэ, Республика Сейшельские острова, регистрационный номер 218518 от 04.02.2020 (далее - Корпорация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ваховскому Дмитрию Валентиновичу, компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент", адрес: 33441, США, Флорида, бульвар Уэст Хиллсборо 700, стр. 1, оф. 100, государственный номер L12000095401 от 24.07.2012 (далее - Компания), обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики", адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 28-Н, ОГРН 1027804197442, ИНН 7806127485 (далее - Комбинат), Ерошевскомму Якову Александровичу о признании недействительным как мнимого договора от 20.07.2017 залога доли в размере 99,1488% в уставном капитале Комбината, заключенного между Ваховским Д.В. и Компанией; применении последствий недействительности данной сделки в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи о залоге доли; признании недействительным как притворного договора займа от 14.04.2015 N Z14/03/2015, заключенного между Компанией и Комбинатом; применении последствий недействительности договора займа в виде признания за заемным требованием статуса корпоративного и применения к сделке правил по внесению вклада в имущество общества, предусмотренных статьей 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", либо при установлении в процессе судебного разбирательства противоправной цели - правил об обходе закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.

Корпорация обратилась в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просила:

- запретить Комбинату осуществлять какие-либо платежи в пользу Компании по договору займа от 14.04.2015 N Z14/03/2015;

- запретить Комбинату и Компании осуществлять действия и заключать сделки, направленные на перемену лиц в обязательстве (цессия, перевод долга, передача договора), вытекающем из договора займа от 14.04.2015 N Z14/03/2015, а также вносить какие-либо изменения в указанный договор.

Определением от 09.03.2022 в удовлетворении заявления Корпорации о принятии обеспечительных мер отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 данное определение оставлено без изменения.

Корпорация в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять новый судебный акт об удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер. По мнению подателя жалобы, испрашиваемая мера, направленная на приостановление исполнения договора займа как мнимой сделки, соответствует заявленному требованию о признании договора займа недействительной сделкой; суды возложили на истца обязанность доказать реальность, а не вероятность наступления неблагоприятных последствий в случае непринятия обеспечительных мер; законом не запрещено повторно ходатайствовать о принятии той же обеспечительной меры; в существующих политико-экономических условиях возврат Комбинату выплаченных Компании, являющейся нерезидентом, по недействительному договору займа денежных средств в случае непринятия испрашиваемых мер окажется затруднительным или невозможным.

Ваховский Д.В. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Корпорации поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Ваховского Д.В. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя; обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Частью 2 статьи 91 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Согласно части 1 той же статьи в качестве обеспечительной меры может быть установлен запрет ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Ходатайствуя об обеспечении иска, заявитель должен доказать наличие одного из оснований для принятия обеспечительных мер, а именно затруднительность или невозможность исполнения судебного акта либо причинение значительного ущерба заявителю, а также обосновать и подтвердить соразмерность испрашиваемых обеспечительных мер заявленному требованию.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55, при оценке доводов заявителя необходимо, в частности, учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Корпорация в обоснование ходатайства сослалась на то, что Ваховский Д.В., Ерошевский Я.А., Комбинат и Компания, входящие в одну группу лиц, могут в любое время осуществить действия в отношении как досрочного истребования всей суммы займа, так и изменения сторон договора (путем заключения сделок цессии, перевода долга, передачи договора) или изменений условий договора; в этом случае будет утрачен правовой смысл оспаривания договора займа и Корпорация будет вынуждена предъявлять новые иски о возврате денежных средств, предоставленных по договору займа. Истец также просил учесть, что в случае выплаты Комбинатом денежных средств Компании (США) возврат денежных средств Комбинату в существующих политико-экономических условиях представляется маловероятным. По мнению Корпорации, принятие испрашиваемых обеспечительных мер позволит сохранить существующее положение сторон на период спора, не повлечет необоснованного ограничения прав и интересов ответчиков.

Суды, проанализировав доводы заявителя, правомерно посчитали недоказанным истцом наличие предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

Суды пришли к правильному выводу, что испрашиваемые Корпорацией меры не связаны с заявленными требованиями исходя из заявленных оснований недействительности договора займа как притворной сделки и последствий его недействительности в том виде, как просила применить Корпорация. Установление запретов, указанных в ходатайстве Корпорации, не влияет на исполнимость судебного акта по настоящему спору. О возможности причинения значительного ущерба Корпорации в случае непринятия испрашиваемых мер обстоятельства, указанные в ее ходатайстве, также не свидетельствуют.

При таком положении суды пришли к верному выводу об отказе в обеспечении иска.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют об ошибочности выводов судов относительно отсутствия необходимости принятия обеспечительных мер.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые определение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 по делу N А56-4127/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Международной коммерческой компании "Корпорация Акита" (Akyta Corporation) - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина