Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 сентября 2022 г. N Ф07-9526/22 по делу N А56-36979/2021

12 сентября 2022 г.

Дело N А56-36979/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Трощенко Е.И., Родина Ю.А.,

при участии от открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Третьяковой А.В. (доверенность от 14.06.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Метропаркинг" Тания И.Д. (доверенность от 07.07.2021),

рассмотрев 12.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Циклон-КЗС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу N А56-36979/2021,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52а, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Циклон-КЗС", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Левашовский пр., д. 12, лит. А, пом. 1Н, комн. 230, ОГРН 1167847433600, ИНН 7813264531 (далее - Компания), о расторжении договоров уступки требования (цессии) от 11.07.2018 N 12-10-18Ц (далее - договор N 12-10-18Ц), от 11.07.2018 N 266/18 (далее - договор N 266/18), от 11.07.2018 N 267/18 (далее - договор N 267/18), от 11.07.2018 N 268/18 (далее - договор N 268/18).

Компания обратилась в суд со встречным иском к Обществу об изменении редакции пункта 2.3 договоров N 266/18, 267/18 и 268/18 и изложении его в следующем виде: "пункт 2.3 Цессионарий обязуется внести плату за уступку единовременно либо несколькими платежами до 31.01.2024 г.".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Общества Авдеев Григорий Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью "Метропаркинг" (далее - ООО "Метропаркинг") и общество с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (далее - ООО "Вертикаль").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022, первоначальный иск удовлетворен, договоры уступки требования (цессии) от 11.07.2018 N 12-10-18Ц, 266/18, 267/18, 268/18 расторгнуты, а в удовлетворении встречного иска Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и отправить дело на новое рассмотрение или принять новый судебный акт об отказе Обществу в удовлетворении требований и удовлетворить требования Компании.

Как указывает податель жалобы, суды ненадлежащим образом оценили имеющиеся в деле доказательства и ошибочно посчитали установленным факт передачи Компании документов, удостоверяющих право требования, не дали оценки приложениям N 1 к договорам цессии (актам приема-передачи документов), несмотря на отсутствие в них каких-либо сведений о передаче приложений к договорам поставки об отсрочке оплаты задолженности ООО "Метропаркинг", что противоречит положениям части 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о том, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права требования. Компания указывает, что при заключении договоров цессии полагалась на заверения Общества и переданные им документы о том, что срок исполнения обязательств наступил, в связи с чем рассчитывало потребовать от должника погашения задолженности и, в том числе, за счет полученных денежных средств, произвести оплату уступки требования. Как указывает Компания, не передача первоначальным кредитором новому кредитору документов, удостоверяющих право требования и несообщение имеющих значение сведений, являются существенными нарушениями условий договора уступки. При этом, податель жалобы ссылается на то, что исходя из положений части 2 статьи 450 ГК РФ, неисполнение обязанности по оплате цены договора, само по себе, не является основанием для его расторжения.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Третье лицо поддержало позицию подателя жалобы.

Компания о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещена надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между Обществом (цедентом) и Компанией (цессионарием) заключен договор N 12-10-18Ц, по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает следующее денежное требование: получить от должника (ООО "Вертикаль") в собственность денежные средства в размере 454 022 571 руб. 22 коп., которые должник обязан уплатить цеденту по соглашению о возврате аванса от 08.06.2018 N 1 к договору субподряда от 17.05.2016 N 01-10-33.

По условиям договора N 266/18 цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает следующие требования: получить от должника в собственность денежные средства в размере 595 739 501 руб. 37 коп., которые должник (ООО "Метропаркинг") обязан уплатить цеденту по договору от 01.10.2014 N 159/14.

По договору N 267/18 цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает следующие требования: получить от должника (ООО "Метропаркинг") в собственность денежные средства в размере 30 234 459 руб. 33 коп., которые должник обязан уплатить цеденту по договору поставки от 25.06.2014 N 141/14.

По условиям договора N 268/18 цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает следующие требования: получить от должника в собственность денежные средства в размере 103 669 586 руб. 26 коп., которые должник (ООО "Метропаркинг") обязан уплатить цеденту по договору поставки от 05.07.2013 N 39/13.

В соответствии с пунктом 2.1 договоров, в редакции дополнительных соглашений 2018 года, цена уступки составляет 70% от суммы, указанной в пункте 1.1.1 договоров.

В силу пункта 2.3 договоров, в редакции дополнительных соглашений 2018 года, цессионарий обязуется внести цеденту плату за уступку не позднее 31.12.2019, либо погасить задолженность по договору иным способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации, в случае если об этом будет достигнуто соглашение сторон.

Согласно пункту 2.4 договора N 12-10-18Ц и пункту 2.5 договоров N 266/18, 267/18 и 268/18 обязательство по оплате уступки считается исполненным в момент зачисления денежных средств на расчетный счет цедента.

В соответствии с пунктом 3.1 договоров требование переходит к цессионарию от даты подписания настоящего договора.

В связи с тем, что цессионарием (Компанией) обязательства по оплате договоров цессии исполнены не были, Общество обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

Компания, ссылаясь на то, что между ООО "Метропаркинг" и Обществом дополнительными соглашениями от 06.06.2016 N 1 к договорам поставки от 01.10.2014 N 159/14, от 25.06.2014 N 141/14 и от 13.03.2013 N 39/13 была предусмотрена отсрочка оплаты задолженности за поставленный товар до 31.12.2023, что Общество скрыло при заключении договоров цессии, обратилась со встречным иском об изменении пункта 2.3 договоров цессии, для изложения в следующей редакции: "пункт 2.4 Цессионарий обязуется внести плату за уступку единовременно либо несколькими платежами до 31.01.2024".

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, удовлетворил первоначальный иск Общества и отказал в удовлетворении встречного иска Компании.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает принятые по делу судебные акты не подлежащими отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Пленум N 54) разъяснено, что согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цедент в момент заключения договора, но и в отношении требования, которого возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ).

В соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 ГК РФ, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Уступка права (требования) является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретая право (требования), представляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 4 статьи 486 ГК РФ, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

В соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

Как установлено судами на основании материалов дела и не оспаривается Компанией, в срок до 31.12.2019 и по настоящее время обязательства по оплате по договорам уступки права требования Компанией не исполнены.

С учетом установленных обстоятельств, суды, руководствуясь статьями 309, 310, 421, 450, 488, 489, 1102, 1104 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пришли к правомерному выводу, что требования Общества подлежат удовлетворению, поскольку нарушение условий договора со стороны Компании в виде неисполнения надлежащим образом обязанности по полной оплате требований, имеет существенный характер и является основанием для расторжения спорного договора в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 450, статьей 489 ГК РФ.

Оснований не согласится с указным выводом у суда кассационной инстанции по доводам кассационной жалобы не имеется.

При этом, отклоняя довод Компании о том, что Общество действовало недобросовестно, не уведомив Компанию о том, что срок исполнения обязательств по возврату задолженности не наступил, суды верно указали, что данное обстоятельство не свидетельствует о недействительности договоров цессии при соблюдении сторонами существенных его условий и обязанность по оплате спорных договоров у Компании возникла в силу пункта 3.1 с даты подписания договоров цессии.

Кроме того, судами установлено, что права требования Компании и документы, подтверждающие права требования, были переданы Обществом и приняты Компанией по акту приема-передачи документов (приложение N 1 к договорам цессии). На момент рассмотрения спора перешедшие к цессионарию права кредитора не реализованы.

Иного Компанией в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано (Компания не ссылается на какие-либо документы, подтверждающие обратное или опровергающие сведения акта приема-передачи документов).

Суды также учли, что поскольку в отношении Общества введено конкурсное производство (дело N А56-432/2019), требование об изменении договоров цессии не соответствует Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)" и противоречит интересам кредиторов Общества.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили первоначальные требования Общества и отказали в удовлетворении встречных требований Компании.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Судебными инстанциями правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, в связи с чем у суда кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки указанных выводов суда.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу N А56-36979/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Циклон-КЗС" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Е.С. Васильева Е.И. Трощенко Ю.А. Родин