Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 сентября 2022 г. N Ф07-11710/22 по делу N А56-28449/2020

16 сентября 2022 г.

Дело N А56-28449/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М.,

при участии Бесединой Ольги Вячеславовны (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Стэм-Высота" представителя Яковенко В.Д. (доверенность от 16.05.2022),

рассмотрев 13.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стэм-Высота" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу N А56-28449/2020/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "РСК-Сталь", адрес: 195197, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 40, корп. 14, лит. А, пом. 13Н, ОГРН 1177847161040, ИНН 7804597510 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 08.10.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Крючков Александр Николаевич.

Решением от 21.05.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Крючков А.Н.

Определением от 23.08.2021 конкурсным управляющим Обществом утвержден Крючков А.Н.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий Крючков А.Н. 19.10.2021 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой перечисление Обществом в период с 30.01.2018 по 09.09.2019 денежных средств в размере 2 300 195 руб. в пользу Бесединой Ольги Вячеславовны и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Бесединой О.В. указанной суммы в конкурсную массу Общества.

Определением от 28.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022, заявление конкурсного управляющего Крючкова А.Н. удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе единственный участник должника - общество с ограниченной ответственностью "Стэм-Высота", ОГРН 1187847124420, ИНН 7806541833 (далее - Компания), ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 28.12.2021 и постановление от 02.06.2022 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы указывает, что Беседина О.В. не имела возможности предоставить авансовые отчеты, однако отсутствие у Бесединой О.В. оправдательных документов о дальнейшем расходовании полученных сумм по назначению или их возврате Обществу не свидетельствует об использовании денежных средств в личных целях.

Компания полагает, что конкурсным управляющим не доказана вся совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Как считает податель жалобы, нарушением норм процессуального права явилось то, что суд апелляционной инстанции не разрешил устное ходатайство Компании о приобщении копий авансовых отчетов к материалам дела.

Кроме того, по мнению Компании, в карточке дела был указан неверный зал судебного заседания в связи с чем у Компании отсутствовала объективная возможность участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции 26.05.2022.

В ходатайстве, поступившем в суд 13.09.2022 в электронном виде, конкурсный управляющий Крючков А.Н. возражает против удовлетворения кассационной жалобы и просит рассмотреть жалобу в его отсутствие.

В судебном заседании представитель Компании и Беседина О.В. поддержали доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по данным Единого государственного реестра юридических лиц с 12.01.2018 по 04.03.2020 Беседина О.В. являлась генеральным директором Общества.

Конкурсный управляющий Крючков А.Н. в период исполнения своих обязанностей выявил, что в период с 30.01.2018 по 09.09.2019 с расчетного счета Общества в пользу Бесединой О.В. перечислено 2 300 195 руб.

Ссылаясь на то, что перечисление денежных средств производилось Обществом в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в пользу заинтересованного лица при отсутствии встречного предоставления, Крючков А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из доказанности совокупности оснований, предусмотренной пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 02.06.2022 оставил без изменения определение от 28.12.2021.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, установил, что оспариваемые платежи, совершенные в период с 30.01.2018 по 09.09.2019, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (17.04.2020), подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а платежи, совершенные с 17.04.2019 по 09.09.2019, подпадают под действие положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированности другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей у Общества имелись неисполненные обязательства на общую сумму 4 127 255,41 руб., а спорные платежи совершены в пользу заинтересованного лица при отсутствии встречного предоставления.

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Факт заинтересованности Общества с Бесединой О.В. лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Следовательно, в рассматриваемом случае имеются обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем презюмируется осведомленность Бесединой О.В. о реальном финансовом состоянии должника, а также совершение сделки с целью причинения вреда иным кредиторам должника.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о совершении спорных платежей с целью вывода активов Общества в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения конкурсной массы должника.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования, признав оспариваемые платежи недействительными как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды взыскали с Бесединой О.В. в конкурсную массу Общества денежные средства в размере 2 300 195 руб.

Довод подателя жалобы о неверном указании зала судебного заседании в карточке дела отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку согласно протоколу судебного заседания от 12.04.2022 представитель Компании присутствовала в судебном заседании, в котором был оглашен зал судебного заседания N 225, где будет рассмотрена апелляционная жалоба после отложения, протокол от 12.04.2022 подписан представителем Компании Яковенко В.Д., а кроме того в определении от 12.04.2022, опубликованным в системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов, а также на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"

Согласно положениям части 6 статьи 121 АПК РФ обязанность по принятию мер к получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи возлагается на участников процесса, извещенных о нем.

Довод Компании о нерассмотрении апелляционным судом ее ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов также является необоснованным.

Из материалов дела следует, что устное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов было заявлено представителем Компании в судебном заседании суда апелляционной инстанции 12.04.2022.

Вместе с тем, учитывая, что у суда отсутствовали сведения об извещении Бесединой О.В. о времени и месте рассмотрения как обособленного спора, так и апелляционной жалобы, рассмотрение ходатайства и апелляционной жалобы Компании было отложено на 26.05.2022 16 ч 15 мин.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В судебное заседание 26.05.2022 представитель Компании не явился и не поддержал заявленное ранее ходатайство, в связи с чем ходатайство не могло быть рассмотрено судом по существу.

Остальные доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу N А56-28449/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стэм-Высота" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Е.В. Зарочинцева И.М. Тарасюк