Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2022 г. N Ф07-12883/22 по делу N А21-8356/2021

19 сентября 2022 г.

Дело N А21-8356/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Тарасовой Г.И. - Начаевой И.В. (доверенность от 16.03.2021), от Акционерного коммерческого банка "ИнтрастБанк" (открытое акционерное общество) Жарова С.Б. (доверенность от 27.10.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тарасовой Галины Иосифовны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу N А21-8356/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк "ИнтрастБанк" (открытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - банк) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Тарасовой Галине Иосифовне и к Тарасову Илье Олеговичу о признании недействительным договора от 27.11.2019 дарения 11,4% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО "Континент-Лизинг" (далее - ООО "Континент-Лизинг"), заключенного между Тарасовой Г.И. и Тарасовым И.О., и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности Тарасовой Г.И. на указанную долю (с учетом уточнений требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Калининградской области и ООО "Континент-Лизинг".

Решением суда от 28.02.2022 исковые требования удовлетворены. Постановлением апелляционного суда от 08.06.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Тарасова Г.И. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Податель жалобы ссылается на то, что судами нарушены статьи 6, 8, 15, 64, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказан факт недобросовестного поведения Тарасовой Г.И. и Тарасова И.О., судами не установлены обстоятельства, позволяющие выявить противоправность совершения сделки, указывает на то, что Тарасова Г.И. действовала в рамках обычных семейных отношений, сложившихся между бабушкой и внуком, суды неправильно применили статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами допущено нарушение единообразия судебной практики, конкурсный управляющий не представил доказательств наличия у спорной сделки признаков пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Тарасовой Г.И. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель банка обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Решения Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2014 по делу N А40-155329/2014 банк признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2019 по делу N А40-155329/2014 к субсидиарной ответственности по обязательствам банка, привлечены контролирующие должника лица, в том числе Тарасова Галина Иосифовна. По заявлению конкурсных кредиторов банка Арбитражным судом Московского округа на основании определения от 12.07.2021 по делу N А56-155329/2014 приняты обеспечительные меры в виде ареста имущества, а также запрета регистрационных действий в отношении имущества контролирующих должника лиц.

В ходе рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер судом в рамках дела о банкротстве банка установлено изменение в составе имущества контролирующего должника Тарасовой Г.И., а именно: произведено отчуждение по договору дарения 11,4% доли в уставном капитале ООО "Континент-Лизинг" в пользу Тарасова И. О. Согласно договору дарения, заключенному между Тарасовой Г.И. (даритель) и Тарасовым И.О. (одаряемый) в нотариальной форме 27.11.2019, даритель передал в дар одаряемому, а одаряемый принял в дар от дарителя 11,4% доли уставного капитала ООО "Континент-Лизинг". На основании указанного договора дарения внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 09.01.2020 за ГРН 2203900011940.

Ссылаясь на то, что названная сделка по безвозмездному отчуждению доли в уставном капитале ООО "Континент-Лизинг", совершенная в условиях привлечения Тарасовой Г.И. в рамках дела о банкротстве банка к субсидиарной ответственности, является ничтожной, банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали доказанным ничтожность данной сделки и удовлетворили исковые требования.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правильно применили статьи 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации с учётом правового подхода, изложенного в пунктах 1, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", и на основании оценки представленных в дело доказательств сделали выводы о том, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой, так как заключен с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. Суды установили, что сделка по безвозмездному отчуждению доли Тарасовой Г.И. в уставном капитале ООО "Континент-Лизинг" совершена в то время как Тарасова Г.И. была привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам банка, обоснованно сочли, что мотивом совершения сделки являлся вывод Тарасовой Г.И. имущества с целью избежать обращения взыскания в рамках привлечения её к субсидиарной ответственности по долгам банка, и пришли к правильному выводу о том, что сделка является противоправной, так как при совершении сделки допущено злоупотребление правом.

Суды обоснованно отклонили заявление ответчика о применении исковой давности, установив, что трехлетний срок исковой давности для признания ничтожной сделки недействительной и применении последствий её недействительности не истёк на момент предъявления иска.

Доводам подателя жалобы суды дали правильную правовую оценку, мотивированно отклонив их. По существу изложенные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию с оценкой судами первой и апелляционной инстанций представленных в дело доказательств.

Ссылка подателя жалобы на выводы, изложенные в судебных актах по другому делу, не может быть принята судом кассационной инстанции, так как сделанные в них выводы основаны на обстоятельствах, отличных от фактических обстоятельств настоящего дела.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права. Сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу N А21-8356/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тарасовой Галины Иосифовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий