Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 сентября 2022 г. N Ф07-11217/22 по делу N А56-85917/2021

20 сентября 2022 г.

Дело N А56-85917/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Рудницкого Г.М.,

при участии Богачевой Я.К. и её представителя Мелиховой М.А. (доверенность от 10.10.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Богачева Дениса Васильевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу N А56-85917/2021,

УСТАНОВИЛ:

Богачева Яна Константиновна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Богачеву Денису Васильевичу и Богачевой Анастасии Александровне о признании недействительным решения от 09.08.2021 N 1/21 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Блиц" (далее - ООО "Блиц", общество) об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада Богачевой А.А., о применении последствий недействительности сделки, а также об обязании Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о недействительности записи от 26.08.2021, государственный регистрационный номер 221780304924226 (с учётом уточнения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Блиц", Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу.

Решением суда от 24.02.2022 требования удовлетворены. Постановлением апелляционного суда от 08.06.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Богачев Д.В. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Податель жалобы ссылается на то, что суды не учли, что необходимость принятия в участники общества нового участника подтверждается тем, что новый участник общества внес денежные средства для производства ремонтных работ в помещениях общества, не дали оценку тому, что общество несет значительные расходы на содержание принадлежащего ему имущества и управление им; ссылается на то, что суды необоснованно не приняли его возражения, основанные на том, что с момента учреждения ООО "Блиц" каждый из супругов вел свой бизнес: Богачев Д.В. - в ООО "Блиц", а Богачева Я.К. - в ООО "СМУ-Окна Века", что, по мнению подателя жалобы, подтверждает, что между сторонами существовала договоренность о раздельном ведении бизнеса.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции истец и его представитель обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.12.2002 с уставным капиталом 10 000 руб., единственным участником общества и его генеральным директором являлся Богачев Д.В.

Богачев Д.В. и Богачева Я.К. состояли в браке с 17.12.1990, брак расторгнут вступившим в законную силу 11.09.2020 решением суда от 14.05.2020.

Богачев Д. В. обратился в Выборгский городской суд Ленинградской области с иском о разделе совместно нажитого имущества. 24.09.2020 Выборгским городским судом Ленинградской области данный иск принят к производству. Обращаясь с иском о разделе совместно нажитого супругами имущества, Богачев Д. В. включил в список подлежащего разделу совместно нажитого супругами имущества 100% доли в уставном капитале ООО "Блиц".

Решением единственного участника общества Богачева Д.В. от 09.08.2021 N 1/21 в участники общества принята Богачева А. А., уставный капитал общества увеличен до 28 571 руб., в связи с увеличением уставного капитала общества доли участников общества распределены следующим образом: доля в размере 35% номинальной стоимостью 10000 руб. принадлежит Богачеву Д.В., доля в размере 65% номинальной стоимостью 18571 руб. принадлежит Богачевой А.А.

Факт внесения Богачевой А.А. вклада в уставный капитал Общества в размере 18571 руб. подтвержден чеком по операции Сбербанк онлайн от 09.08.2021.

Произведённые изменения в части увеличения уставного капитала общества, изменения состава участников общества и уменьшения доли Богачева Д.В. в уставном капитале общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ 26.08.2021, государственный регистрационный номер 2217803049242.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.09.2021 уставный капитал ООО "Блиц" составляет 28 571 руб., запись от 26.08.2021, государственный регистрационный номер 2217803049242, Богачеву Д.В. принадлежит 35% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., Богачевой А. А. - 65% уставного капитала общества номинальной стоимостью 18 571 руб., запись от 26.08.2021, государственный регистрационный номер 2217803049242.

Богачева Я.К. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что решение единственного участника общества Богачева Д.В. от 09.08.2021 N 1/21 является незаконным, сделка по увеличению уставного капитала общества является притворной, прикрывающей сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, совершенной с злоупотреблением правом, решение Богачева Д.В. и сделка направлены исключительно на уменьшение объема подлежащего разделу совместно нажитого имущества Богачева Д.В. и Богачевой Я.К.

Суды посчитали доказанным основания для признания сделки по увеличению уставного капитала общества недействительной и удовлетворили исковые требования.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правильно применили статью 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 166, пункт 2 статьи 170, статью 253 Гражданского кодекса Российской Федерации с учётом толкования норм права, изложенного в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проанализировали установленные по делу обстоятельства на основании оценки представленных в дело доказательств по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и правомерно пришли к выводу о том, что в данном случае решение участника общества и сделка по увеличению уставного капитала общества являются недействительными, поскольку направлены на достижение иных правовых последствий, совершенны с злоупотреблением правом, прикрывают совершение притворной сделки по отчуждению Богачевым Д.В. доли в уставном капитале общества, исключительно с целью уменьшения объема подлежащего разделу в результате расторжения брака совместно нажитого имущества Богачева Д.В. и Богачевой Я.К..

Суды мотивированно отклонили возражения ответчиков, при этом дали правовую оценку всем доводам, в том числе изложенным в кассационной жалобе. Суды исходили из того, что доля в уставном капитале общества является общим имуществом Богачева Д.В. и Богачевой Я.К., в результате спорной сделки один из супругов произвёл уменьшение общего имущества без получения на это согласия другого супруга в ущерб его интересам. Суды исходили из того, что в данном случае сделка совершена в период раздела совместно нажитого в браке имущества, необходимость для увеличения уставного капитала общества ответчиками не обоснована и имеющимися в деле доказательствами не подтверждена, при этом, в результате спорной сделки произошло отчуждение 65% уставного капитала общества Богачевой А.А., являющейся новой супругой Богачева Д.В.

Суды правильно применили правовой подход, приведённый в постановлении Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13, и сочли, что принятие Богачевым Д.В. решения о введении в состав участников общества новой супруги и последующее перераспределение долей в совокупности являются распоряжением общим имуществом Богачева Д.В. и Богачевой Я.К. Эти действия рассматриваются как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, является недействительной, так как приобретший долю участник заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки. В данном случае Богачева А.А., новая супруга Богачева Д.В., не могла не знать о ведущемся бракоразводном процессе с Богачевой Я.К. и процессе по разделу совместно нажитого имущества, и как следствие, о несогласии Богачевой Я.К. на отчуждение доли в уставном капитале общества в пользу Богачевой А.А.

Суды исследовали обстоятельства, связанные с внесением денежные средства в размере 500 000 руб., и дали этим обстоятельствам подробную оценку, обоснованно отклонив доводы ответчиков. При этом суды правомерно сослались на то, что рыночная стоимость уставного капитала общества по состоянию на 31.12.2020 составляет 127 000 000 руб., из которых 92% активов общества составляют внеоборотные активы, представленные основными средствами, рыночная стоимость которых составляет 132 620 000 руб., что подтверждается отчётом независимого оценщика от 23.03.2021, внесённые от имени Богачевой А.А. денежные средства несопоставимы со стоимостью уставного капитала общества.

Суды дали правильную правовую оценку возражениям ответчиков, основанным на том, что каждый из супругов с момента учреждения общества вел свой бизнес: Богачев Д.В. - в ООО "Блиц", Богачева Я.К. - в ООО "СМУ-Окна Века", сославшись на то, что доказательств раздела бизнеса в дело не представлено.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали сделку недействительной и применили двустороннюю реституцию, возвратив стороны в первоначальное положение, существовавшее до её совершения.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность сделанных судами выводов, а лишь направлены на иную оценку фактических обстоятельств дела.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу N А56-85917/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Богачева Дениса Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий