Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 сентября 2022 г. N Ф07-12238/22 по делу N А56-28882/2021

22 сентября 2022 г.

Дело N А56-28882/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Елагиной О.К., Куприяновой Е.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя Андреева В.В. - Митькова А.М. (доверенность от 20.05.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Одежда ДочаКом" Паксашвили К.И. (доверенность от 17.11.2020), Чуяшовой К.А. (доверенность от 17.11.2020),

рассмотрев 22.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Одежда ДочаКом" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 по делу N А56-28882/2021,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Андреев Виталий Валерьевич, ОГРНИП 318470400027122, ИНН 470517516527, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Одежда ДочаКом", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Гельсингфорсская ул., д. 3, лит. Л, оф. 201Б, пом. 100, ОГРН 1157847167950, ИНН 7814228141 (далее - Общество), о взыскании 17 816 100 руб. задолженности по договорам займа, 1 130 209,09 руб. и 1 108 739,48 руб. процентов за пользование заемными средствами, начисленных за периоды с 06.05.2020 по 01.04.2021 и с 02.04.2020 по 02.04.2021, и 40 943 393,50 руб. пени.

Определением суда от 16.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Минеев Дмитрий Сергеевич.

Решением суда первой инстанции от 15.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.06.2022, с Общества в пользу индивидуального предпринимателя Андреева В.В. взыскано 17 816 100 руб. долга по возврату заемных средств, 1 130 209,09 руб. и 1 108 739,48 руб. долга по уплате процентов за пользование заемными средствами, 10 000 000 руб. неустойки за нарушение обязательств по возврату заемных средств, а также 140 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, указывая на неправильное применение судами норм материального права, не соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты в части удовлетворенных требований отменить, в иске в данной части отказать.

В отзыве на кассационную жалобу Андреев В.В. указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Андреева В.В. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Минеев Дмитрий Сергеевич и Андреев Виталий Валерьевич 26.05.2020 заключили договор цессии N 05/20, по условиями которого Минеев Д.С. уступил, а Андреев В.В. принял на себя права, принадлежащие кредитору, по договорам займа, заключенным между Обществом и Минеевым Д.С., на общую сумму 24 461 100 руб.

В соответствии с условиями вышеуказанного договора цессии к Андрееву В.В. перешло право требования возврата сумм займов, платы за пользование заемными средствами (процентов), а также право взыскания неустоек за нарушение принятых обязательств.

В соответствии с условиями договоров займа от 12.03.2019 N 2ИП (остаток задолженности 1 629 750 руб.), от 20.03.2019 N 4ИП (остаток задолженности 3 750 000 руб.), от 26.03.2019 N 5ИП (остаток задолженности 2 800 000 руб.), от 04.03.2019 N 6ИП (остаток задолженности 3 281 350 руб.) срок возврата займа наступил 31.03.2020, общая сумма задолженности по указанным договорам составила 11 461 100 руб.

В соответствии с условиями договоров займа от 18.10.2019 N 7ИП (остаток задолженности 2 000 000 руб.), от 24.10.2019 N 8ИП (остаток задолженности 1 500 000 руб.), от 28.10.2019 N 9ИП (остаток задолженности 2 000 000 руб.), от 29.10.2019 N 9ИП (остаток задолженности 1 500 000 руб.), от 23.12.2019 N 10ИП (остаток задолженности 1 500 000 руб.), от 08.10.2019 N 11ИП (остаток задолженности 2 000 000 руб.), от 27.12.2019 N 13ИП (остаток задолженности 1 000 000 руб.), от 16.09.2019 N 15ИП (остаток задолженности 1 500 000 руб.) срок возврата займа наступил 30.04.2020, общая сумма задолженности по договорам составила 13 000 000 руб.

Общество исполнило часть обязательств: 04.06.2020 платежным поручением N 992 перечислило 500 000 руб. (по договору от 26.03.2019 N 5ИП) Минееву Д.С., что Андреевым В.В. было принято в качестве уменьшения общей суммы задолженности до 23 961 100 руб. (по договору N 5ИП до 2 300 000 руб.).

11.06.2020 произведен зачет однородных требований на сумму 600 000 руб. на основании акта (в отношении задолженности, возникшей из договора займа от 18.10.2019 N 7ИП (на общую сумму 2 000 000 руб.), переданной Андрееву В.В. по договору цессии от 26.05.2020 N 05/20), что снизило общую сумму задолженности до 23 361 100 руб.

Общество 02.04.2021 направило уведомление о произведенном зачете однородных требований на сумму 5 545 000 руб., что снизило общий размер задолженности до 17 816 100 руб.

Андреевым В.В. 31.12.2020 в адрес Общества направлена претензия с требованием об оплате имеющейся задолженности.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с иском.

Суды признал исковые требования частично обоснованными.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно части 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как следует из части 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Истец основывает свои требования на договоре уступки прав (цессии) от 26.05.2020 N 05/20.

Ответчик указывал, что о наличии договора цессии ему стало известно, только 03.09.2020 в связи с рассмотрением Арбитражным Судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела N А56-56930/2020 по иску Андреева В.В. к Обществу о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, при ознакомлении с материалами, истребованного арбитражным судом третейского дела.

После обнаружения указанного договора цессии, ответчик передал договор на проверку подлинности подписей, указанных в нем. В соответствии с заключением специалиста АНО "Региональная организация судебных экспертиз" от 16.12.2020 N 664ис-20 подпись на договоре цессии от имени Минеева Д.С. выполнена не самим Минеевым Д.С., а иным лицом с подражанием подписи Минеева Д.С.

Из содержания статей 8, 9 АПК РФ следует, что суд обязан создать сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав (в том числе на представление доказательств) в состязательном процессе и не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Между тем, как следует из объяснений ответчика, заключение от 16.12.2020 составлено, что бы доказать, что цедент не передавал истцу права требования к ответчику, в связи с чем у Андреева В.В. отсутствует какое-либо право требования к ответчику.

Не дав оценку содержательной части заключения специалиста, суд лишил сторону возможности доказать свои возражения.

Согласно данным бухгалтерского учета Общества Минеев Д.С. предоставил ответчику займы на общую сумму 15 000 000 руб. Иные платежи, которые как полагает истец являются перечислением займов, имеют назначение платежа "Оплата по договору N 34 от 01.10.2018".

Ответчик указывал что на дату заключения договора цессии обязательства Общества перед Минеевым Д.С. отсутствовали.

Данным доводам судами не дана должная оценка.

В силу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из мотивировочной части решения суда первой инстанции, усматривается, что частично удовлетворяя заявленные требования суд в основном исходил из показаний Минеева Д.С. и Антонова Н.И., подписавших спорные договоры. Исходя из прямого подтверждения в судебном заседании лицами, непосредственно подписывавшими спорные документы, принадлежности их подписей на спорных документах, суд отказал ответчику в удовлетворении всех заявленных ходатайств.

При этом ответчик обращал внимание судов на тот факт, что истец, третье лицо, а также свидетель Антонов Н.И. фактически являются взаимозависимыми лицами.

В соответствии с частью 1 статьи 41 АПК РФ лицам, участвующим в деле, предоставлена возможность приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, представлять доказательства, а также отстаивать свою позицию доступными процессуальными способами.

Согласно части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Арбитражный суд в силу части 3 статьи 9 АПК РФ, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Суды, удовлетворяя исковые требования, не дали надлежащую оценку доводам Общества.

Суд кассационной инстанции считает, что суды надлежащим образом не проверили обоснованность иска не по праву, не по размеру, выводы судов о наличии оснований для взыскания с ответчика задолженности в заявленном размере сделаны без исследования всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, дать им надлежащую правовую оценку и с учетом установленных фактических обстоятельств дела принять законное и обоснованное решение в соответствии с нормами материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 по делу N А56-28882/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова О.К. Елагина Е.В. Куприянова