Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 сентября 2022 г. N Ф07-10987/22 по делу N А56-96385/2020

15 сентября 2022 г.

Дело N А56-96385/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от акционерного общества "Волгогаз" представителя Ермоловской Д.Е. (доверенность от 17.08.2022),

рассмотрев 14.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Интер" Габбасова Ильдара Рамзиевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу N А56-96385/2020/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ленинградской области о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Интер", адрес: 188640, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, Всеволожский пр-кт, д. 17, ком. 222, ОГРН 1058900621185, ИНН 8904046148 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.03.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Габбасов Ильдар Рамзиевич.

Решением арбитражного суда от 23.08.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Габбасов И.Р.

Конкурсный управляющий Габбасов И.Р. 09.10.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, оформленных актами взаимозачета в период с 30.06.2019 по 09.02.2021, между Обществом и акционерным обществом "Волгогаз", адрес: 603024, Нижний Новгород, ул. М.Горького, д. 193, ОГРН 1025203026551, ИНН 5260000210 (далее - Компания); применении последствий недействительности сделок, путем восстановления задолженности Компании перед Обществом по договору субподряда от 18.02.2019 N 2019-0123 в размере 450 533 556 руб.

Определением от 07.02.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 определение от 07.02.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 07.02.2022 и постановление от 26.05.2022, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что в результате совершения оспариваемых сделок, оформленных актами взаимозачетов, произошло прекращение взаимных обязательств должника и кредитора, в случае, если бы данные сделки не были совершены, требование Компании подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению в предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) порядке, а дебиторская задолженность Общества - включению в конкурсную массу. Указанные действия причинили вред имущественным правам кредиторов должника Общества.

Податель кассационной жалобы считает, что выводы суда сводятся к тому, что в рассматриваемом случае имеет место сальдирование, а не зачет. Конкурсный управляющий полагает, данный вывод суда преждевременным.

Конкурсный управляющий указывает, что на момент совершения сделок Общество обладало признаками неплатежеспособности, о чем Компании было известно.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 18.02.2019 между Компанией и ООО "Ордена Ленина трест "Нефтепроводмонтаж" (далее - Трест) заключен договор, согласно условиям которого Трест принял на себя обязательства выполнить работы по строительству объекта "КС "Дивенская", этап 2.2" в составе стройки "Развитие газотранспортных мощностей ЕГС Северо-Западного региона, участок Грязовец-КС Славянская" (далее - Объект).

Цена работ определена в приложении N 3 к договору и составила 1 282 615 801 руб.

Между Обществом, Компанией и Трестом 01.04.2019 заключено соглашение, в соответствии с условиями которого все права и обязанности Треста переданы Обществу.

В ходе исполнения обязательств по договору в период с 30.06.2019 по 09.02.2021 Обществом и Компанией произведен зачет встречных требований на общую сумму 450 533 556 руб.

Полагая, что вышеуказанные сделки являются недействительными, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В качестве оснований для признания сделок недействительными конкурсный управляющий ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в отношении сделок на сумму 335 554 972 руб., совершенных за период с 30.06.2019 по 30.06.2020; пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве в отношении сделок на сумму 114 806 334 руб., совершенных за период с 09.07.2020 по 08.11.2020; пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделки на сумму 172 550 руб., совершенные за период с 09.11.2020 по 09.02.2021.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, оставил определение от 07.02.2022 без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 28.10.2022, сделки совершены в период с 30.06.2019 по 09.02.2021, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 и пунктов 2, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, ввиду предоставления равноценного встречного исполнения по договору. Суды верно указали на недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату заключения оспариваемой сделки, а также осведомленности другой стороны сделки о наличии у Общества таких признаков. Наличие задолженности перед отдельными кредиторами само по себе не свидетельствует о наличии таких признаков.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Компания оказывала Обществу по спорному договору услуги, поставляла материалы для производства подрядных работ на Объекте.

Суд первой инстанции также пришел к выводу, с которым согласился и суд апелляционной инстанции, о действительности зачета по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и считает, что оспариваемый зачет являлся определением сальдо взаимных предоставлений по договору подряда. Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданским кодексом Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6), обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), другими законами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить договорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 21 Постановления N 6, по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

В силу правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформированной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018), действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по договору подряда, не могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подрядчика, поскольку в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком предпочтения.

Отказывая в признании сделки недействительной, суды верно исходили из того, что оспариваемая сделка представляет собой сальдо взаимных требований и не подлежит оспариванию по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, сторонами произведено сальдирование обязательств, что, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, является основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве. Наличие совокупности оснований для признания сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также не установлено.

Доводы подателя жалобы основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства о банкротстве и свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой, данной судами первой и апелляционной инстанций представленным доказательствам.

Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статей 286 и 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

При принятии кассационной жалобы конкурсного управляющего Общества была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, соответственно, с Общества надлежит взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу N А56-96385/2020/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Интер" Габбасова Ильдара Рамзиевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интер" (ОГРН 1058900621185, ИНН 8904046148) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян И.М. Тарасюк